La Cour confirme l'octroi de 267 millions de dollars pour les honoraires d'avocats dans le cadre du procès Dell

information fournie par Reuters •14/08/2024 à 23:34

((Traduction automatisée par Reuters, veuillez consulter la clause de non-responsabilité https://bit.ly/rtrsauto))

(Mises à jour avec des détails de la décision et des informations sur les affaires Tesla, paragraphes 15-18) par Tom Hals et Jonathan Stempel

Cinq cabinets d'avocats devraient recevoir 267 millions de dollars en honoraires pour avoir obtenu un règlement d'un milliard de dollars pour les actionnaires de Dell Technologies DELL.N , a décidé la Cour suprême du Delaware mercredi, rejetant les arguments selon lesquels le paiement était une aubaine.

Il s'agit de l'un des montants les plus élevés jamais versés dans le cadre d'un litige entre actionnaires aux États-Unis.

Un tribunal de première instance du Delaware examine actuellement deux autres demandes d'honoraires considérables, toutes deux dans des affaires impliquant Tesla TSLA.O , et la décision contenait des termes qui pourraient être considérés comme utiles pour les efforts déployés par le constructeur automobile pour lutter contre ces honoraires.

Les plaignants dans l'affaire Dell alléguaient qu'eux et d'autres actionnaires avaient été lésés lors d'une transaction controversée de 23,9 milliards de dollars en 2018 qui a marqué le retour de Dell en tant que société cotée en bourse.

Le règlement a été annoncé sur le site en novembre 2022, évitant ainsi un procès qui devait débuter le mois suivant.

L'année dernière, un juge de la Cour de chancellerie a accordé à les 267 millions de dollars d'honoraires versés dans le cadre du règlement aux cinq cabinets d'avocats qui avaient intenté le procès, dont Labaton Keller Sucharow et Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, estimant que cela était conforme au précédent juridique du Delaware.

Toutefois, un groupe de grands investisseurs dirigé par Pentwater Capital Management a demandé à la plus haute juridiction du Delaware de réduire les honoraires et de les baser sur un modèle utilisé par les tribunaux fédéraux.

À mesure que les règlements des litiges fédéraux en matière de valeurs mobilières prennent de l'ampleur, le pourcentage accordé au titre des honoraires d'avocat diminue généralement.

Selon Pentwater, les avocats ont perçu en moyenne moins de 10 % des sommes recouvrées dans les dix plus grandes affaires fédérales relatives aux valeurs mobilières, contre 27 % dans l'affaire Dell.

Le juge en chef Collins Seitz a déclaré que la possibilité de percevoir des honoraires importants incite les avocats à s'engager dans des affaires difficiles, au risque de ne rien recevoir s'ils perdent.

"Il s'agissait d'un litige très controversé, qui s'est étalé sur deux ans et demi et dans lequel près de 100 avocats ont comparu pour la défense", a écrit M. Seitz. "La transaction sous-jacente était complexe et les avocats ont obtenu un excellent règlement pour la classe à la veille du procès

Les honoraires versés dans l'affaire Dell sont les deuxièmes plus importants au Delaware et se classeraient au cinquième rang des honoraires versés dans le cadre d'un litige fédéral sur les valeurs mobilières, selon les données de la Stanford Law School citées dans les documents déposés au tribunal par Pentwater.

Le Delaware est le siège juridique de la majorité des sociétés américaines cotées en bourse.

Cela s'explique en partie par la prévisibilité de son système judiciaire, qui fait appel à des juges spécialisés plutôt qu'à des jurys dans les litiges entre actionnaires, mais l'approche des tribunaux en matière d'honoraires d'avocats a été un point de discorde pour les groupes d'entreprises.

M. Seitz a mis en garde contre l'effet d'aubaine que peuvent représenter des honoraires considérables. Il a déclaré qu'il était légitime de se demander "si le public croirait un jour que les avocats doivent recevoir plusieurs centaines de millions de dollars dans une affaire donnée pour les motiver à poursuivre des litiges représentatifs ou pour les dissuader de régler des affaires pour un montant inférieur à ce qu'elles valent"

Tesla s'oppose à des demandes d'honoraires de 230 millions de dollars dans une affaire alléguant que ses administrateurs ont été surpayés et d'environ 7 milliards de dollars dans une affaire contestant les 56 milliards de dollars de rémunération d'Elon Musk, directeur général de la société.

Ces demandes d'honoraires correspondent à des taux horaires de 10 690 dollars et de plus de 280 000 dollars, selon les avocats qui ont demandé les paiements.

Dans l'affaire Dell, le taux horaire s'élevait à 5 000 dollars, ce que M. Seitz a qualifié de "très élevé"

La juge chargée des affaires Tesla, la chancelière Kathaleen McCormick, n'a pas encore indiqué quand elle se prononcerait sur les demandes d'honoraires.

Les cabinets d'avocats actionnaires dans l'affaire Dell sont Labaton Keller Sucharow, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, Friedman Oster & Tejtel, Andrews & Springer et Robbins Geller Rudman & Dowd. Les défendeurs étaient représentés par neuf cabinets d'avocats.