EXAIL TECHNOLOGIES (ex GROUPE GORGE) : EXAIL TECHNOLOGIES S.A. ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE OFFRE COMPLÉMENTAIRE D'OBLIGATIONS À DURÉE INDÉTERMINÉE À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ODIRNANE) POUR UN MONTANT NOMINAL DE 150 MILLIONS D'EUROS

information fournie par Actusnews •12/01/2026 à 17:40

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLEGAL DE LE FAIRE.

LE PRESENT COMMUNIQUE DE PRESSE EST DIFFUSE A TITRE D'INFORMATION UNIQUEMENT ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT DE VALEURS MOBILIERES D'EXAIL TECHNOLOGIES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.

LES TITRES NE SERONT OFFERTS QU'À D'INVESTISSEURS QUALIFIÉS, QUI COMPRENNENT, POUR LES BESOINS DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE, LES CLIENTS PROFESSIONNELS ET LES CONTREPARTIES ÉLIGIBLES. LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS À DES INVESTISSEURS DE DÉTAIL. AUCUN DOCUMENT D'INFORMATIONS CLÉ N'A ÉTÉ, NI NE SERA PRÉPARÉ AU TITRE DE LA RÉGLEMENTATION UE PRIIPS OU UK PRIIPS.

Communiqué de presse

Paris, le 12 janvier 2026

EXAIL TECHNOLOGIES S.A. ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE OFFRE COMPLÉMENTAIRE D'OBLIGATIONS À DURÉE INDÉTERMINÉE À OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ODIRNANE) POUR UN MONTANT NOMINAL DE 150 MILLIONS D'EUROS – AVEC UNE OPTION D'EXTENSION DE 25 MILLIONS D'EUROS – ASSIMILABLES À L'ODIRNANE D'UN MONTANT NOMINAL DE 300 MILLIONS D'EUROS ÉMISE EN OCTOBRE 2025

Exail Technologies S.A. ( « Exail Technologies » ou la « Société » ) annonce le lancement d' une émission complémentaire d'obligations (dites « ODIRNANE » [1] ) libellées en euros, à durée indéterminée et non subordonnées (les «Obligations Nouvelles » ), convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes de la Société, par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal de 150 millions d'euros (l' « Offre » ), et jusqu'à 175 millions d'euros en cas d'exercice de l'option d'extension.

Les Obligations Nouvelles seront émises selon les mêmes modalités (à l'exception de la date d'émission et du prix d'émission) que les obligations à durée indéterminée et non subordonnées, convertibles en actions nouvelles et/ou échangeables contre des actions existantes d'un montant de 300 millions d'euros, émises par Exail Technologies le 1 ^er octobre 2025, code ISIN FR00140112G1 (les « Obligations Existantes »). Dès la date de règlement-livraison des Obligations Nouvelles, celles-ci seront intégralement fongibles et assimilables aux Obligations Existantes et négociées sur la même ligne de cotation. Les Obligations Nouvelles bénéficieront également du label «European Defence Bond» d'Euronext, qui a récemment été attribué aux Obligations Existantes.

Le prix d'émission des Obligations Nouvelles sera déterminé dans le cadre d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres et sera annoncé au plus tard le 13 janvier 2026. Le règlement-livraison des Obligations Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Access™ devraient avoir lieu le 20 janvier 2026 (la « Date d'Émission »).

Dans le cadre de l'Offre, la Société a accepté un engagement d'abstention relatif à ses actions et titres donnant accès au capital social, prenant fin à la date tombant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve d'exceptions usuelles.

De même, Gorgé S.A. (l'actionnaire principal d'Exail Technologies) a accepté un engagement d'abstention relatif aux actions de la Société et titres donnant accès à son capital social, prenant fin à la date tombant 90 jours calendaires après la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Le produit net de l'Offre sera utilisé pour les besoins généraux de la Société, y compris le refinancement futur de l'acquisition d'iXblue [2] réalisée en 2022.

BNP Paribas agit en tant que seul structureur et, conjointement avec Natixis, en tant que coordinateur global conjoint et teneur de livre associé de l'Offre (ensemble, les « Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés »).

CONTACTS

Relations investisseurs Hugo Soussan Tél. +33 (0)1 44 77 94 86 h.soussan@exail-technologies.com	Relations médias Manon Clairet Tél. +33 (0)1 53 67 36 73 mclairet@actus.fr
Anne-Pauline Petureaux Tél. +33 (0)1 53 67 36 72 apetureaux@actus.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou en Afrique du Sud. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de tout document ou autre information auxquels il est fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, de même qu'il ne pourra y avoir de vente de titres et que l'Offre ne constitue pas une offre au public dans aucun État ou juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations Nouvelles peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société et ses conseils, les Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés et leurs conseils, n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un document contenant les informations énoncées à l'annexe IX du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus ») ou un prospectus au sens du Règlement Prospectus et du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'intégré en droit national au Royaume-Uni en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Economique Européen

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (les « États membres »), aucune démarche n'a été engagée ou ne sera engagée à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus ou d'un document contenant les informations énoncées à l'annexe IX du Règlement Prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans les Etats membres que (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus tel que prévu par l'article 3(2) du Règlement Prospectus, d'un supplément à un prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus ou d'un document d'information conformément aux dispositions des articles 1(4) et 1(5) du Règlement Prospectus. Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail ( retail investors ) dans l'Espace Économique Européen

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail ( retail investors ) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l'expression « investisseur de détail » ( retail investor ) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive 2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID II ») ; ou
• un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 telle qu'amendée, à condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou
• une personne autre qu'un « investisseur qualifié » tel que défini par le Règlement Prospectus ; et

b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations Nouvelles objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations Nouvelles.

Par conséquent, aucun document d'informations clés ( key information document ) requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le « Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou pour leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen n'a été préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations Nouvelles ou leur mise à disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace Économique Européen pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations Nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations Nouvelles comprend les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations Nouvelles à des contreparties éligibles et des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les Obligations Nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération l'évaluation du marché cible faite par les producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations Nouvelles (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés.

Royaume-Uni

S'agissant du Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du UK Prospectus Regulation, pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le UK Prospectus Regulation), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du UK Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du UK Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Interdiction de toute offre à des investisseurs de détail ( retail investors ) au Royaume-Uni

Aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre des Obligations Nouvelles à des investisseurs de détail ( retail investors ) au Royaume-Uni. Pour les besoins du présent communiqué :

a) l'expression « investisseur de détail » ( retail investor ) désigne une personne entrant dans une (ou plusieurs) des catégories suivantes :

• un client de détail tel que défini à l'article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565, tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l'European Union ( Withdrawal ) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de l'Union européenne (retrait) (« LRUE ») ; ou
• un client au sens des dispositions du Financial Services and Market Act (« FSMA ») et de toute règle ou réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la Directive (UE) 2016/97, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014, dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la LRUE ; ou
• une personne autre qu'un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2 du UK Prospectus Regulation ; et

b) l'expression « offre » inclut la communication de quelque manière et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les termes de l'offre et des Obligations Nouvelles objet de l'offre afin de permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire des Obligations Nouvelles.

Par conséquent, aucun document d'informations clés ( key information document ) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel qu' il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE (la « Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni ») pour l'offre ou la vente des Obligations Nouvelles ou pour leur mise à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d'Obligations Nouvelles ou leur mise à disposition à tout investisseur de détail au Royaume-Uni pourrait constituer une violation de la Règlementation PRIIPs du Royaume-Uni.

Etats-Unis

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou du droit de l'un quelconque des États des États-Unis, et ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.

Australie, Canada, Japon et Afrique du Sud

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

Ni les Coordinateurs Globaux Conjoints et Teneurs de Livre Associés ni l'un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

---

[1] Classifiées en tant qu'instrument de capitaux propres conformément aux normes IFRS

[2] Le financement de l'acquisition d'iXblue en septembre 2022 comprenait, en particulier, un financement fourni par le fond d'investissement ICG, qui a été structuré en deux tranches au niveau d'Exail Holding (filiale d'Exail Technologies) : (i) une tranche de 81,3 millions d'euros en obligations arrivant à échéance en janvier 2030 avec des intérêts capitalisés à 12% jusqu'en 2028, puis à 14% pendant la septième année et à 16% par la suite, et (ii) une tranche de 149,7 millions d'euros d'actions, sous forme d'actions préférentielles, avec un droit cumulatif capitalisé de 14% pour les six premières années, puis de 16% pour la septième année et de 18% à partir de la huitième année, et (b) bénéficiant d'un droit égal à 18,7%, si ce montant est positif, de la valeur d'Exail Holding, à convenir entre les parties, moins la valeur de ces actions préférentielles, les apports en capital des autres actionnaires et la valeur des obligations susmentionnées. Les actions préférentielles ont une période d'engagement d'abstention de quatre ans qui se termine en septembre 2026 ; après cette période, les parties visent à assurer la liquidité à la fois des obligations et des actions préférentielles. Voir les notes 2.2.2 et 8.1.1 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, inclus dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société.

---

© Copyright Actusnews Wire
Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com