Elliott poursuit son combat pour le Sud-Ouest auprès des actionnaires et propose la nomination de huit administrateurs

information fournie par Reuters •14/10/2024 à 20:37

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Elliott demande la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires

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Il souhaite remplacer 8 administrateurs de Southwest

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Il estime que les récents changements apportés par la compagnie aérienne ne constituent pas de réelles améliorations

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Le cours de l'action de Southwest a chuté de 42 % au cours des cinq dernières années

(Ajoute la réponse de Southwest aux paragraphes 3, 7 et 8, et actualise le cours de l'action au paragraphe 12) par Svea Herbst-Bayliss

Elliott Investment Management porte son combat contre Southwest Airlines LUV.N devant les investisseurs en demandant la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle ils pourront voter sur les nouveaux candidats au poste d'administrateur qui seront chargés d'orienter la stratégie de l'entreprise.

En demandant cette réunion, Elliott prend une mesure très inhabituelle, mais qu'il avait annoncée depuis des semaines, après avoir conclu que les récents changements apportés par le transporteur n'étaient pas de nature à garantir une réelle amélioration.

Southwest, dont la capitalisation boursière s'élève à 18,45 milliards de dollars, a déclaré qu'elle examinerait la demande du fonds spéculatif et "discuterait de manière constructive de la procédure à suivre pour organiser une réunion spéciale avec Elliott"

Elliott, qui gère environ 70 milliards de dollars d'actifs et possède 10 % des actions ordinaires de Southwest, fait pression depuis des mois pour que remplace certains membres du conseil d'administration, évince le directeur général Bob Jordan et revoie sa stratégie afin d'améliorer les performances financières et de faire remonter le cours de l'action.

Le fonds spéculatif a déclaré lundi qu'il demandait officiellement la tenue d'une assemblée extraordinaire le 10 décembre et a soumis des propositions visant à remplacer huit administrateurs et à prendre le contrôle du conseil d'administration. La dernière assemblée annuelle de la société se tiendra en mai 2024.

"En l'absence d'une reconstitution complète de son conseil d'administration, l'histoire de Southwest restera celle de promesses vides et d'un potentiel non réalisé", ont déclaré John Pike, associé d'Elliott, et Bobby Xu, gestionnaire de portefeuille, dans un communiqué.

Southwest a déclaré que les exigences d'Elliott étaient "extrêmes" et semblaient conçues pour "aboutir à un contrôle total du conseil d'administration par les candidats triés sur le volet par Elliott" La compagnie a également déclaré qu'elle avait essayé de trouver une solution pour éviter un conflit et a noté que le calendrier de l'assemblée extraordinaire proposée avait été conçu pour "maximiser les perturbations" avant l'une des périodes de voyage les plus chargées de l'année.

La taille du conseil d'administration devrait être ramenée à 12 personnes l'année prochaine et la compagnie a fait part de sa volonté de nommer trois administrateurs avec l'aide d'Elliott. Mais elle a également déclaré lundi que le fonds spéculatif continuait à "empêcher ses candidats administrateurs d'être interviewés" par la société.

Southwest Airlines, qui lutte pour rester rentable depuis la pandémie de COVID-19, a pris des mesures pour redresser l'entreprise, notamment en ajoutant des sièges avec plus d'espace pour les jambes et en abandonnant son célèbre système de sièges ouverts.

La compagnie aérienne a dévoilé plusieurs initiatives le mois dernier pour consolider ses bénéfices en baisse, notamment des partenariats, des forfaits vacances pour les clients et des cessions-bail d'avions.

Elle s'est également dotée d'un nouveau directeur au début de l'année et a annoncé le départ de six directeurs en novembre, ainsi que celui du président exécutif, Gary Kelly, en mai.

LA STRATÉGIE À TROIS VOLETS D'ELLIOTT

Le cours de l'action de Southwest a chuté de 42 % au cours des cinq dernières années, mais a augmenté de 8 % en 2024. L 'action s'échangeait à 30,22 dollars, en baisse de 1,37 %, lundi après-midi.

Bloomberg a rapporté la nouvelle pour la première fois lundi, avant qu'Elliott ne publie sa déclaration.

M. Elliott a rencontré le transporteur en septembre, mais il a déjà qualifié le parcours de l'entreprise de "désordonné" et de dirigé par un groupe de cadres en "mode d'auto-préservation totale"

Les huit candidats au poste d'administrateur proposés par le fonds spéculatif sont des cadres ayant une expérience de l'industrie et de la réglementation, notamment Michael Cawley, qui a été directeur général adjoint de Ryanair, et David Cush, qui a été directeur général de Virgin America.

Bien que le fonds spéculatif n'ait pas explicitement ciblé Jordan pour qu'il soit évincé par ses candidats, des personnes familières avec les réflexions d'Elliott ont déclaré que la société restait déterminée à mettre en place de nouveaux dirigeants, y compris le directeur général, après avoir dit pendant des mois qu'il devait partir.

Depuis que sa position à l'égard de Southwest a été rendue publique il y a quelques mois, Elliott s'en tient à une stratégie en trois volets. Tout d'abord, il souhaite renouveler le conseil d'administration avec des experts indépendants du secteur qui pourraient ensuite ouvrir la voie à ses deuxième et troisième objectifs, à savoir responsabiliser la direction et, en fin de compte, améliorer les performances financières, ont déclaré les personnes concernées.

Pour Elliott, c'est la première fois que le fonds spéculatif lance un défi au conseil d'administration d'une entreprise américaine depuis 2017, lorsqu'il a nommé des administrateurs au conseil d'administration d'Arconic Corp.

En tant qu'un des investisseurs activistes les plus importants et les plus actifs, Elliott a déjà poussé à des changements dans la chaîne de cafés Starbucks, Salesforce et Twitter.