CAPITAL B : Capital B : augmentation de capital et émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de 11,5 MEUR avec TOBAM BITCOIN ALPHA FUND pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

information fournie par Actusnews •04/08/2025 à 08:00

Capital B annonce une augmentation de capital et une émission d'obligations convertibles en actions pour un montant de ~11,5 M€ avec TOBAM BITCOIN ALPHA FUND pour poursuivre sa stratégie de Bitcoin Treasury Company

• Augmentation de capital à ~2,90 € par action, pour un montant de ~5 M€, intégralement souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND
• Emission d'obligations convertibles en actions de Capital B à ~3,66 € par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA, souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND à hauteur de ~6,5 M€
• Opérations pouvant permettre, avec les opérations en cours, l'acquisition de ~160 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 173 BTC

Puteaux, le 4 août 2025 : Capital B (The Blockchain Group, code ISIN : FR0011053636, code mnémonique : ALCPB) (la « Société), société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Growth Paris, première Bitcoin Treasury Company en Europe, détenant des filiales spécialisées dans le conseil et le développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées, annonce une augmentation de capital à ~2,90 € par action, pour un montant de ~5 M€, intégralement souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND. La Société annonce également l'émission d'obligations convertibles en actions de Capital B à ~3,66 € par action, via sa filiale à 100% The Blockchain Group Luxembourg SA, souscrite par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND à hauteur de ~6,5 M€. La Société poursuit ainsi sa stratégie de Bitcoin Treasury Company, focalisée sur l'augmentation du nombre de bitcoin par action sur une base totalement diluée au fil du temps.

Augmentation de capital réservée pour un montant de ~5 M€ souscrite par TOBAM

Le Conseil d'administration de la Société a décidé le 1er août 2025 (post clôture), faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2025 aux termes de sa 12ème résolution, une émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 1 721 763 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix par action de 2,9040 euros, prime d'émission incluse, représentant la moyenne des cours moyens pondérés des volumes (VWAP) des 20 derniers jours de trading avec une décote de 15%, correspondant à un montant total de souscription de 4 999 999,75 euros (l'« Augmentation de Capital Réservée »).

Le prix de souscription de 2,9040 € représente une prime de ~6,0 % par rapport au cours de clôture du 1 ^er août 2025.

Les actions émises feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris (compartiment offre).

L'opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le droit préférentiel de souscription a été supprimé au profit de l'investisseur suivant dans les proportions visées ci-après :

Investisseur	Nombre d'actions	Montant (€)
TOBAM BITCOIN ALPHA FUND	1 721 763	4 999 999,75 €
TOTAL	1 721 763	4 999 999,75 €

Emission d'OCA au profit de TOBAM à hauteur de ~6,5 M€

Le Conseil d'Administration de Capital B (la « Société ») a décidé, le 31 juillet 2025 (post clôture), de faire usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale des actionnaires en date du 10 juin 2025 aux termes de sa 12ème résolution à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration s'est réuni le 31 juillet 2025 afin de mettre en œuvre cette délégation de compétence et a décidé :

1. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant estimé de 6 500 000 euros, représenté par 6 500 000 obligations convertibles d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros (les « OCA A-05 Tranche 1 ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion, et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA A-05, la souscription d'un nombre initial de 1 778 045 actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription de 3,6557 €, correspondant à 130 % du cours moyen pondéré par les volumes (VWAP) des actions ordinaires de la Société Mère sur Euronext Growth Paris le 31 juillet 2025 ;

2. sur le fondement de l'article L. 228-93 du Code de commerce, d'autoriser l'émission par The Blockchain Group Luxembourg SA, dans les trois mois de l'émission des OCA A-05 Tranche 1, d'un emprunt obligataire convertible en actions de la Société, d'un montant nominal global initial de 13 000 000 euros, représenté par 13 000 000 obligations convertibles, d'une valeur nominale d'un euro (1€) euros chacune (les « OCA A-05 Tranche 2 », ensembles avec les OCA A-05 Tranche 1, les « OCA ») permettant à leur titulaire, en cas de conversion et dans les conditions stipulées aux Contrats d'Emission des OCA, la souscription d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à un prix de souscription étant le plus haut de (i) le prix de conversion de l'OCA A-05 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30% soit 4,7524 € ou (ii) un prix plancher de conversion qui assure un ‘BTC Yield' positif au titre de la Tranche 2 (c'est-à-dire permettant une augmentation du nombre de BTC par action entièrement diluée de la Société sur la base des informations mises à disposition sur son site internet à la date de détermination) ;
3. étant rappelé que ces émissions d'OCA par The Blockchain Group Luxembourg SA sont régies par le droit luxembourgeois. Les OCA ainsi émises sont intégralement souscrites par TOBAM BITCOIN ALPHA FUND en Euros ;
4. Le cas échéant, l'augmentation de capital de la Société résultant de la conversion des OCA sera réalisée par la Société en numéraire et libérée par compensation de créance, conformément aux dispositions de la cinquième résolution susvisée.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment pendant la période de conversion par le porteur des obligations.

Les OCA seront convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société à tout moment entre le 3ème anniversaire et le 5ème anniversaire de leur date d'émission par l'émetteur, sous réserve que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne au moins 130% du prix de conversion.

L'opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA A-05 Tranche 1

Emetteur	The Blockchain Group Luxembourg SA, filiale de droit luxembourgeois détenue à 100% par Capital B.
Type d'émission	Emission d'obligations convertibles réservée à une catégorie de personnes, dans le cadre de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 10 juin 2025 (résolution n°12)
Montant	6.500.000 euros, souscrits en EUR exclusivement.
Valeur nominale unitaire	1 EUR.
Prix de souscription	Valeur nominale.
Coupon	0%
Maturité	5 ans à compter de leur souscription
Prix de conversion	3,6557 € par action.
Utilisation des fonds	95% du produit de l'émission est utilisé pour acquérir et conserver du Bitcoin. Les 5% restants seront utilisés par The Blockchain Group Luxembourg pour financer d'une part ses frais de fonctionnement opérationnels et d'autre part le paiement de management fees à The Blockchain Group SA dans le cadre de prestations fournies par cette dernière.
Conversion	Par le porteur des obligations, à tout moment avant le 1 er août 2030. Par l'émetteur, à tout moment entre le 1 er août 2028 et le 31 juillet 2030, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion, soit 4,7524 €.
Remboursement	Si non conversion avant, remboursement à maturité en BTC ou en EUR au prix de cession des BTC ou conversion en actions, au gré du porteur. En l'absence de choix exprimé par le porteur, l'émetteur décidera des modalités de remboursement.
Transfert	Les OCA sont librement transférables.
Actions Nouvelles	Les actions de la Société émises en cas de conversion des OCA porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l'objet d'une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Suretés	Le remboursement des OCA n'est garanti par aucune sureté.

Principales caractéristiques de l'émission d'OCA A-05 Tranche 2

Les OCA A-05 Tranche 2 auront les mêmes termes que les OCA A-05 Tranche 1 sous réserve de ce qui suit :

Emission	Option pour le porteur d'OCA A-05 Tranche 1 de souscrire, en une ou plusieurs fois, dans un délai de 3 mois à compter de l'émission des OCA A-05 Tranche 1, à un montant d'OCA A-05 Tranche 2 égal à 2 x le montant des OCA A-05 Tranche 1.
Montant	13.000.000 euros, souscrits en EUR exclusivement.
Maturité	5 ans à compter de leur souscription.
Prix de conversion	Le plus haut de (i) le prix de conversion de l'OCA A-05 Tranche 1 augmenté d'une prime de 30% soit 4,7524 € ou (ii) un prix plancher de conversion qui assure un ‘BTC Yield' positif au titre de la Tranche 2 (c'est-à-dire permettant une augmentation du nombre de BTC par action entièrement diluée de la Société sur la base des informations mises à disposition sur son site internet à la date de détermination)
Conversion	Par le porteur des obligations, à tout moment avant le 5ème anniversaire de leur date d'émission. Par l'émetteur, à tout moment entre le 3ème anniversaire et le 5ème anniversaire de leur date d'émission, à condition que le cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société sur 20 jours de bourse consécutifs atteigne, au cours de la période de conversion, au moins 130% du prix de conversion des OCA A-05 Tranche 2.

Incidence sur la répartition du capital social de la Société

L'incidence de ces opérations sur la répartition du capital social de la Société est la suivante :

	Situation au 04 août 2025		Base totalement diluée (*)
Actionnaires	Nombre d'actions	% capital	Nombre d'actions	% capital
Dirigeants	12 030 185	7.67%	18 418 953	5.56%
Fulgur Ventures	-	0.00%	145 911 009	44.06%
Adam Back	35 157 228	22.43%	36 412 138	10.99%
TOBAM	7 260 758	4.63%	14 809 515	4.47%
UTXO Management	-	0.00%	7 999 210	2.42%
Peak Hodl Ltd	-	0.00%	2 500 000	0.75%
Actions Gratuites**	-	0.00%	1 880 000	0.57%
Public & Institutionnel	102 319 323	65.27%	103 249 822	31.18%
TOTAL	156 767 494	100%	331 180 647	100%

(*) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société en date du communiqué en y ajoutant les actions résultant (i) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou annoncées, (ii) de l'émission dans le cadre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 émises ou exercées à date, et (iii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée. La Société rappelle que le capital existant et la base totalement diluée n'incluent pas à date l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025 ainsi que (ii) des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA Tranche 1 non exercées à date. La Société rappelle également que la base totalement diluée n'inclut pas les actions susceptibles de correspondre aux montants non souscris à date des 300 M€ d'augmentations de capital autorisées au profit de TOBAM.

(**) Actions Gratuites dont l'attribution a été décidée et n'ayant pas été effectivement émises à ce jour, comptabilisées dans la base totalement diluée.

Par ailleurs, la Société rappelle l'ajout potentiel d'actions à son capital social résultant (i) de la conversion des BSA 2025-01 émis comme annoncé le 7 avril 2025, ainsi que (ii) des mesures d'ajustement légales au profit des porteurs d'OCA Tranche 1. La répartition de ces dernières, ajustée des BSA exercés à date ainsi que des mesures d'ajustement légales exercées ou annoncées, est la suivante :

Actionnaires	Actions pouvant être émises au titre de l'exercice des BSA 2025-01 non exercés ou annoncés à date	Actions pouvant être émises au titre des mesures d'ajustement au profit des porteurs d'OCA non exercées ou annoncées à date	Total
Dirigeants	1 151 166	423 744	1 574 910
Fulgur Ventures	0	9 677 771	9 677 771
Adam Back	523 809	0	523 809
TOBAM	3 571	0	3 571
UTXO Management	0	530 559	530 559
Public & Institutionnel	5 306 067	0	5 306 067
TOTAL	6 984 613	10 632 074	17 616 687

Les opérations décrites ci-dessus, ainsi que l'opération en cours à savoir l'opération d'augmentation de capital annoncée le 22 juillet 2025, souscrite par Peak Hodl Ltd pour un montant de ~8,7 M€, pourraient permettre l'acquisition de ~160 BTC supplémentaires, portant la détention potentielle totale par la Société à 2 173 BTC.

Incidence des opérations sur les capitaux propres par action et sur la situation de l'actionnaire qui ne souscrit pas à l'opération

A titre indicatif, l'incidence des opérations annoncées dans le présent communiqué sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante :

	Montant des capitaux propres	Nombre total d'actions	Quote-part des capitaux propres par actions (base non diluée)	Quote-part des capitaux propres par actions (base totalement diluée)(*)	Quote-part du capital
Avant les opérations	74 032 130,27 €	156 767 494	0,47 €	0,61 €	1%
Après les opérations	79 032 130,02 €	158 489 257	0,50 €	0,66 €	1%

(*) Pour les besoins du calcul de la quote-part des capitaux propres par action sur une base totalement diluée, le calcul est effectué sur la base :

• des capitaux propres au 31 décembre 2024 auxquels ont été ajoutés le produit (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de la conversion de l'intégralité des obligations convertibles émises ou à émettre (iii) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1, et (iv) des opérations faisant l'objet du présent communiqué ;
• du nombre d'actions émises au 31 décembre 2024 ainsi que des actions émises ou à émettre au titre (i) des augmentations de capital en numéraire, (ii) de l'émission des actions gratuites dont l'attribution a été décidée, (iii) de la conversion de l'intégralité des OCA émises ou à émettre (iv) de l'exercice de l'intégralité des BSA 2025-01 attribués gratuitement à l'ensemble des actionnaires le 11 avril 2025 ainsi que des mesures d'ajustement légales consécutives à l'émission des BSA-2025-01 au bénéfice des porteurs d'OCA Tranche 1 et (v) des opérations faisant l'objet du présent communiqué.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier annuel 2024, lequel est disponible sans frais sur le site internet de la Société ( https://www.cptlb.com ). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

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A propos de Capital B (ALTBG) Capital B est une Bitcoin Treasury Company cotée sur Euronext Growth Paris, spécialisée dans le conseil et développement en Data Intelligence, IA et technologies décentralisées.		EURONEXT Growth Paris Code Mnémonique : ALTBG ISIN : FR0011053636 Reuters : ALTBG.PA Bloomberg : ALTBG.FP Contact : communication@theblockchain-group.com
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Relations Investisseurs Mathieu Calleux tbg@actus.fr	Relations presse Anne-Charlotte Dudicourt acdudicourt@actus.fr – 06 24 03 26 52 Céline Bruggeman cbruggeman@actus.fr - 06 87 52 71 99
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