ALTAMIR : COMMUNIQUÉ DU 4 JUILLET 2025 RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLI PAR LA SOCIETE EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ALTAMIR INITIEE PAR LA SOCIETE Amboise SAS information fournie par Actusnews 04/07/2025 à 18:00
Le présent communiqué a été établi par ALTAMIR et est diffusé le 4 juillet 2025 en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).
LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF
Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 4 juillet 2025 (le « Projet de Note en Réponse
») est disponible sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et d'ALTAMIR ( www.altamir.fr ) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :
ALTAMIR
61, rue des Belles Feuilles 75116 PARIS
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'ALTAMIR seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
- RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE
- Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1,1° et suivants du règlement général de l'AMF, Amboise SAS, société par actions simplifiée au capital de 59.640 euros, dont le siège social est situé 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 127 721 (« Amboise » ou l'« Initiateur »), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de la société ALTAMIR, société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros dont le siège social est situé 61, rue des Belles-Feuilles – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 (« ALTAMIR » ou « la Société ») d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053837 et le mnémonique « LTA » (les « Actions ») autres que les actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 et reprises dans le Projet de Note en Réponse.
Le prix de l'Offre (le « Prix d'Offre ») sera de 28,50 euros par Action.
L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise, représentée par Monsieur Maurice Tchenio, TT Investissements, représentée par Monsieur Roland Tchenio, et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025 et ayant fait l'objet d'une publicité de la part de l'AMF le 13 juin 2025 (DOC n°225C1005). A la date du dépôt du projet de note d'information, les membres du Concert détenaient ensemble 27.556.729 Actions représentant 75,44% du capital et 75,47% des droits de vote de la Société, sur la base d'un nombre total de 36.512.301 Actions représentant 99,95% du capital 1 et 100% des droits de vote. Il est précisé que l'Initiateur a acquis depuis le dépôt de l'Offre un total de 1.364.830 Actions, à un cours de 28,50 euros par Action 2 . A la date d'établissement du Projet de Note en Réponse, les Membres du Concert détiennent ensemble 28.921.559 Actions représentant 79,17 % du capital et 79,21 % des droits de vote, réparties comme suit :
- l'Initiateur détient 25.410.871 Actions, représentant 69,56 % du capital et 69,60 % des droits de vote de la Société ;
- TT Investissements détient 3.479.580 Actions représentant 9,53% du capital et 9,53% des droits de vote de la Société ; et
- Monsieur Romain Tchenio et ses enfants détiennent 31.108 Actions représentant 0,09% du capital et 0,08% des droits de vote de la Société.
1 Sauf mention expresse contraire, les pourcentages en capital sont calculés, au titre du Projet de Note en Réponse, sur la base de la somme des Actions et des Actions B (tel que ce terme est défini ci-après) composant le capital de la Société soit 36.530.883 actions Altamir (36.512.301 Actions ordinaires et 18.582 Actions B) à la date du Projet de Note en Réponse. Ces 36.530.883 actions Altamir représentent 36 512 301 droits de vote.
2 Avis AMF n°225C1016, n°225C1043, n°225C1059, n°225C1098 et n° 225C1109 des 17, 19, 20, 26 et 27 juin 2025
(Déclarations des achats et ventes pendant une offre publique)
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), l'Offre vise la totalité des actions ordinaires existantes de la Société (à l'exclusion des actions auto-détenues), non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 7.556.968 Actions.
L'Offre ne vise pas les actions de préférence sans droit de vote (« Actions B »), soit à la date du Projet de Note en Réponse, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société. Il est rappelé que conformément à l'article 10.2 des statuts de la Société, les Actions B ne peuvent être détenues que par la Société, le Gérant (tel que défini ci-dessous), la société de Conseil en investissements (telle que définie à l'article 16.4 des statuts de la Société) ou ses salariés ou mandataires sociaux ou une société civile composée de ces personnes. Ainsi, l'Initiateur ne peut pas se porter acquéreur des Actions B et l'intégralité de leurs porteurs a renoncé expressément au bénéfice de l'Offre, en tant que de besoin ( Cf. section 2.2 du projet de Note en Réponse ).
A l'exception des Actions et des Actions B, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
En conséquence, le nombre maximum de titres susceptible d'être apportés à l'Offre est de 7.556.968 Actions, soit 20,69 % du capital et 20,70 % des droits de vote de la Société, sous réserve du nombre de titres acquis par l'Initiateur pendant la période d'Offre et préalablement à l'ouverture de l'Offre.
L'Offre revêt un caractère obligatoire, elle sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF pendant dix (10) jours de négociation. Il est précisé que l'Offre ne sera pas réouverte après la publication de son résultat définitif par l'AMF dans la mesure où elle est réalisée selon la procédure simplifiée.
- Retrait obligatoire – Radiation de la cote
L'Initiateur a indiqué dans son projet de Note d'Information qu'il n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre même si les conditions légales et règlementaires pour la mise en œuvre d'un tel retrait obligatoire étaient réunies.
- Conditions de l'Offre
- Termes de l'Offre et modalités de l'Offre
En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas (« BNP Paribas
») et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
», avec BNP Paribas les « Etablissements Présentateurs »), agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé auprès de l'AMF le 13 juin 2025 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l'Initiateur et les autres Membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la section 1.3.3 (Nombre et nature des titres visés par l'Offre)).
Suite au dépôt du projet d'Offre et du projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 13 juin 2025, l'AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet ( www.amf-france.org )
Cette Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant une période de dix
(10) jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l'Offre au Prix d'Offre, soit un nombre maximum de 7.556.968 Actions au prix de 28,50 euros par Action.
BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit seul la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF
L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre.
La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l'AMF le 4 juillet 2025. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet ( www.amf-france.org ) .
Le Projet de Note en Réponse tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur les sites Internet l'AMF ( www.amf- france.org ) et d'ALTAMIR ( www.altamir.fr ) .
Conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF, la Société a diffusé le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse.
Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF déclarera l'Offre conforme après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet ( www.amf-france.org ). En application de l'article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa du Projet de Note en Réponse par l'AMF.
La Note en Réponse, ainsi visée, et conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et d'Altamir ( http://www.altamir.fr ). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis de marché rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre.
- Ajustement des termes de l'Offre
Pour mémoire, le Prix d'Offre par Action a été déterminé coupon attaché, étant précisé qu'aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera payée avant la clôture de l'Offre.
Dans l'hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date de clôture de l'Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d'un dividende, d'un acompte, d'une réserve, d'une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou
(ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d'être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de clôture de l'Offre, le Prix d'Offre par Action sera ajusté pour tenir compte de cette opération.
- Nombre et nature des titres visés par l'Offre
A la date du Projet de Note en Réponse, les Membres du Concert détiennent ensemble 28.921.559 Actions représentant 79,17 % du capital et 79,21 % des droits de vote.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre vise la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 7.556.968 Actions, à l'exclusion des 33.774 Actions auto-détenues (étant précisé que la Société a décidé de ne pas les apporter à l'Offre) et sous réserve du nombre de titres acquis par l'Initiateur pendant la période d'Offre et préalablement à l'ouverture de l'Offre.
Le projet d'Offre ne vise pas les Actions B existantes, soit à la date du Projet de Note en Réponse, 18.582 Actions B, représentant 0,05% du capital de la Société, pour lesquelles l'intégralité de leurs porteurs a renoncé en tant que de besoin expressément au bénéfice de l'Offre.
Certaines caractéristiques de l'Offre (en ce compris le détail de la procédure d'apport à l'Offre, le calendrier indicatif de l'Offre et les restrictions concernant l'Offre à l'étranger) sont détaillées en sections 1.4, 1.5 et 1.6 du Projet de Note en Réponse.
- CONTEXTE DE L'OFFRE
- L'Initiateur et la Société
Altamir est une société en commandite par actions qui a pour associé commandité et gérant la société Altamir Gérance SA, société anonyme au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, immatriculée au registre de commerce de Paris sous le numéro 402 098 917 (le « Gérant »).
Amboise, actionnaire majoritaire d'Altamir contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, détient 99,9% du capital d'Altamir Gérance SA.
Altamir a été créée en 1995 pour permettre à tout investisseur d'accéder par la bourse à la classe d'actifs du private equity . La Société investit principalement au travers et aux côtés des fonds gérés par
Seven2 (autrefois Apax Partners SAS) et Apax LLP, deux acteurs de référence qui ont plus de 50 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. Actionnaires majoritaires ou de référence, les fonds Seven2 et Apax réalisent des opérations de capital-transmission et capital développement et accompagnent les dirigeants d'entreprises dans la mise en œuvre d'objectifs ambitieux de création de valeur.
La Société a opté depuis sa création pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). Elle est à ce titre exonérée d'impôt sur les sociétés et ses actionnaires peuvent bénéficier d'avantages fiscaux sous certaines conditions de conservation des titres et de réinvestissement des dividendes.
En 2018, Altamir a fait l'objet d'une offre publique d'achat initiée par Amboise à l'issue de laquelle Amboise a porté sa participation à un montant lui conférant le contrôle en capital et en droit de vote d'Altamir en plus de sa capacité de définir et mettre en œuvre la stratégie de la Société au travers d'Altamir Gérance SA.
Dans le cadre d'une réflexion stratégique sur le futur d'Altamir, les Membres du Concert se sont accordés pour mettre en œuvre une politique commune visant à poursuivre l'activité de la Société en tant que société de private equity cotée en bourse, tout en constatant la grande difficulté d'assurer à l'avenir la liquidité du titre. Cette réflexion a conduit Amboise, agissant pour le compte des Membres du Concert, à déposer une offre publique d'achat créant une opportunité de liquidité pour les actionnaires d'Altamir (voir la section 3 du projet de Note en Réponse – Motifs de l'Offre, pour plus d'informations sur ce sujet).
La volonté des Membres du Concert étant de créer une fenêtre de liquidité au travers de l'Offre, ces derniers n'ont pas sollicité l'application de l'article 234-7 du règlement général de l'AMF qui prévoit que celle-ci peut constater qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique lorsque les seuils mentionnés aux articles 234-2 et 234-5 sont franchis par une ou plusieurs personnes qui viennent à déclarer agir de concert avec un ou plusieurs actionnaires qui détenaient déjà, seul ou de concert, la majorité du capital ou des droits de vote de la société.
Aucune demande de dérogation à l'obligation de déposer une offre publique d'achat n'ayant été demandée par les Membres du Concert, dont Monsieur Maurice Tchenio est l'actionnaire prédominant, l'Offre s'inscrit dans le cadre du régime de l'offre publique obligatoire au sens de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
- Stipulations particulières : renonciation au bénéfice de l'Offre par les porteurs d'actions B
En application des dispositions de l'article 25 des statuts de la Société, les porteurs d'Actions B bénéficient de droits particuliers au titre de la distribution de dividende ( carried interest ).
Altamir Gérance détient 18.024 Actions B et 558 Actions B sont détenues par des salariés.
L'Offre ne concerne donc pas les titulaires des Actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société.
La répartition du capital de la Société et les motifs de l'Offre sont détaillés en sections 2.3 et 3 du Projet de Note en Réponse.
- AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les membres du Conseil de surveillance de la Société se sont réunis en Conseil le 23 avril 2025 pour prendre connaissance du projet d'Offre initié par l'Initiateur et constituer un comité ad hoc composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société, à savoir Monsieur Jean Estin, Madame Anne Landon et Monsieur Dominique Cerutti avec pour mission de proposer l'expert indépendant devant être désigné dans le cadre de l'Offre, de superviser ses travaux et de préparer le projet d'avis motivé sur l'Offre.
Le 28 avril 2025, après avoir pris connaissance de l'offre du cabinet Finexsi représenté par Monsieur Olivier Peronnet, de l'expérience de ce cabinet, de la composition et des compétences des équipes susceptible d'intervenir ainsi que de ses moyens matériels, le Comité ad hoc a proposé au Conseil de surveillance la nomination de cet Expert Indépendant.
Le 28 avril 2025, les membre du Conseil de surveillance se sont réunis afin de nommer le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre.
Le comité adhoc s'est réuni le 26 juin 2025 pour échanger avec l'Expert Indépendant sur le déroulement de ses travaux et l'approche de ce dernier sur le prix proposé. Sur ces bases, il a évoqué à cette occasion les termes d'un projet d'avis motivé à parfaire au regard du rapport définitif de l'expert.
Le 3 juillet 2025, le Comité adhoc a pris connaissance du rapport définitif de l'expert et finalisé le projet d'avis motivé à transmettre à l'ensemble des membres du Conseil de surveillance.
Les membres du Conseil se sont réunis le 4 juillet 2025 pour rendre leur avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement Général de l'AMF.
Cet avis a été rendu connaissance prise :
- de l'évaluation faite par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, établissements présentateurs de l'Offre,
- du rapport de l'expert indépendant concluant au caractère équitable du Prix de l'Offre de 28,50 euros par action ordinaire.
- Membres du Conseil ayant participé à la réunion
Les membres du Conseil de surveillance ayant participé à cette réunion sont les suivants :
- Madame Anne Landon, Membre du Conseil de surveillance ;
- Monsieur Dominique Cerutti, Membre du Conseil de surveillance.
Monsieur Jean ESTIN, Président du Conseil de surveillance et membre du comité adhoc est absent et a donné pouvoir à Madame Anne Landon à l'effet de le représenter.
Madame Marleen GROEN, membre du Conseil de surveillance est absente et excusée.
- Décisions du Conseil
L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :
« Le Conseil de surveillance de la société a pris connaissance des documents suivants :
- le projet de note d'information définitif établi par l'Initiateur, contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, établissements présentateurs de l'Offre ;
- le rapport établi par le Cabinet FINEXSI représenté par M. Olivier PERONNET et M. Lucas ROBIN, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF; et
- le projet de note en réponse de la Société prévu par les articles 231-19 et 231-26 du Règlement Général de l'AMF, comprenant le projet d'avis motivé préparé par le Comité ad hoc.
- Constatations
Après examen de ces documents, des termes de l'Offre et des intentions de l'Initiateur sur les douze prochains mois, les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :
- L'Offre est consécutive à la constitution d'une action de concert entre Amboise, représentée par Monsieur Maurice Tchenio (l' « Initiateur »), TT Investissements, représentée par Monsieur Roland Tchenio, et Monsieur Romain Tchenio et ses enfants (les « Membres du Concert ») selon les termes d'un pacte d'actionnaires conclu en date du 2 mai 2025, par laquelle les Membres du Concert ont franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société ;
- L'Offre revêt un caractère obligatoire et est réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF ;
- Etant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre ;
- L'Initiateur n'exclut pas la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des Actions de la Société, à compter de la publication par l'AMF des principales dispositions du projet d'Offre et jusqu'à la date de publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre, conformément aux et dans la limite des dispositions des articles 231-38 IV du Règlement Général de l'AMF ;
- L'Offre ne concerne pas les titulaires d'actions B qui ont, en tant que de besoin, expressément renoncé au bénéfice de ladite Offre, aux termes d'accords conclus avec l'Initiateur, en présence de la Société ;
- L'Offre a pour objet d'offrir une nouvelle fenêtre de liquidité en permettant aux actionnaires de la Société qui le souhaitent de céder leurs actions ordinaires à des conditions financières
attractives, notamment au regard de la décote durablement constatée sur le titre depuis l'introduction en bourse de la Société, et ce, en dépit de la performance de la Société au cours de cette période ;
- Les Membres du Concert n'ont pas l'intention, quel que soit le résultat de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire ni de procéder à la radiation des Actions d'Euronext Paris ;
- Les membres du Concert prévoient la mise en œuvre d'une politique commune visant au développement de l'activité d'Altamir en tant que société de private equity cotée en bourse, orientée sur une stratégie de croissance durable. Cette politique commune vise à privilégier le renforcement de la capacité d'investissement de la Société ;
- L'Initiateur n'envisage pas de modifier la stratégie de l'entreprise sur les 12 mois à venir. Il n'envisage pas de modifier la politique de dividendes d'Altamir ;
- L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion – absorption de la Société au cours des douze prochains mois.
Les membres du Conseil de surveillance ont constaté que :
- Le Prix d'Offre par Action de 28,50 euros représente une prime de 21,3% par rapport au cours de clôture de l'action Altamir au 2 mai 2025, et de 25,6% par rapport au cours moyen 1 mois pondéré par les volumes au 2 mai 2025 ;
- Qu'aucune observation écrite d'actionnaires n'a été reçue n'a été reçue ni par la Société, ni par l'Expert Indépendant;
- Le Conseil constate qu'en l'absence de salarié et de comité social et économique, il n'y a pas lieu à application des dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail.
- L'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritère en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a conclu dans son rapport au caractère équitable d'un point de vue financier du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société apportant volontairement leurs titres à l'Offre dans les termes suivants :
« Synthèse de nos travaux d'évaluation et appréciation sur le caractère équitable de l'Opération Synthèse de nos travaux d'évaluation d'Altamir
À l'issue de nos travaux, le prix d'Offre de 28,50 € par action ordinaire extériorise les primes et décotes
suivantes par rapport aux valeurs résultant des différents critères d'évaluation qui ont été retenus.
Attestation sur le caractère équitable de l'Offre
Il est ici précisé que la présente Offre exclut la possibilité d'un Retrait Obligatoire, même si les conditions d'un tel retrait étaient réunies à l'issue de l'Offre. C'est sur cette base que nous formulons notre conclusion.
En ce qui concerne l'actionnaire d'Altamir
La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est proposée à l'ensemble des actionnaires au prix d'Offre de 28,50 € par action ordinaire. Elle s'analyse comme une offre de liquidité qui revêt un caractère facultatif pour les actionnaires d'Altamir puisqu'ils peuvent répondre favorablement ou non à l'Offre qui leur est faite.
Le prix d'Offre de 28,50 € par action extériorise une prime de +21,3% sur le dernier cours de bourse avant annonce et de +24,2% sur le CPMV 60 jours. Il extériorise des décotes de -7,9% à -11,1% par rapport aux bornes basses et hautes de l'ANR Ajusté présenté à titre principal étant précisé que celui- ci repose sur la prise en compte de frais de structure dégressifs et limités dans le temps, dont l'incidence est moindre que celle des décotes usuellement constatées sur les sociétés comparables cotées, comme le montrent les primes extériorisées par les multiples boursiers, soit entre +1,1% et +10,0% selon la borne considérée.
Dans ce contexte, l'Offre Publique d'Achat Simplifiée permet aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate à un prix supérieur au cours de bourse. En revanche, le prix de l'Offre extériorise une décote par rapport à l'ANR de la Société, laquelle décote ressort limitée au regard des décotes observées sur le marché.
En ce qui concerne les accords connexes
L'examen de l'accord pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tel que présenté dans le Projet de Note d'Information, à savoir le pacte d'actionnaires en date du 2 mai 2025, n'a pas fait apparaître de disposition de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Opération d'un point de vue financier.
À notre connaissance il n'existe pas d'autre accord connexe qui serait conclu dans le cadre de l'Offre. En conséquence, et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 28,50 € par
action ordinaire est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'Altamir.»
- Avis
Après avoir effectué toutes ses constatations, le Conseil de surveillance, estime que :
- le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la société et de ses actionnaires ;
- les conditions financières de l'Offre sont équitables pour les actionnaires ;
- les conditions financières de l'Offre constituent une opportunité de cession à des conditions satisfaisantes pour les actionnaires minoritaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation au capital de la Société.
Au vu de ces éléments, et notamment du projet de rapport de l'expert indépendant, et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance émet un avis favorable sur l'Offre initiée par Amboise SAS, au prix de 28,50 euros par Action, qu'il juge équitable et conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.
En conséquence, le Conseil recommande aux actionnaires souhaitant profiter d'une liquidité immédiate de leurs titres de les apporter à l'Offre.
Ces avis et recommandations ont été pris à l'unanimité des membres du Conseil présents. Ils sont conformes au projet proposé par le Comité ad hoc.
Il est précisé que Madame Marleen Groen, membre du conseil absente et excusée, a été invitée au comité d'offre réuni le 3 juillet 2025 pour préparer le projet d'avis motivé. A cette occasion, elle a émis un avis favorable au regard du projet d'avis proposé au conseil de surveillance.»
- INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE
Chaque membre du Conseil de surveillance après avoir constaté l'obligation de détenir au moins 1000 actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions du règlement intérieur du conseil, a décidé de conserver cette quotité de titres et, le cas échéant, d'apporter toute quotité excédentaire à l'Offre, à savoir :
Nombre d'actions possédées |
Nombre d'actions apportées
à l'offre | |
Jean Estin | 1 000 | - |
Anne Landon | 1 136 | 136 |
Marleen Groen | 1 000 | - |
Dominique Cerruti | 2 500 | 1 500 |
- INTENTIONS DE LA SOCIETE RELATIVE AUX ACTIONS AUTODETENUES
Conformément à la décision de la Gérance, la Société a décidé de s'engager à ne pas apporter à l'Offre les 33.774 Actions auto-détenues.
Les accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'offre ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une influence en période d'offre publique sont détaillées en sections 8 et 9 du Projet de Note en Réponse.
- RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT
Conformément aux dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général de l'AMF, la Société a procédé le 28 avril 2025 à la désignation du cabinet FINEXSI représenté par Messieurs Olivier PERONNET et Lucas ROBIN, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
Le rapport du cabinet FINEXSI en date du 4 juillet 2025 est reproduit dans son intégralité en Annexe du projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.
Les conclusions de ce rapport sont reproduites au sein de l'avis motivé du Conseil de surveillance figurant ci-dessus.
- MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE
Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat. Ce document sera disponible sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et d'ALTAMIR ( www.altamir.fr ) et des exemplaires pourront être obtenus sans frais au siège social de la Société.
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.
Altamir décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions
- SECURITY MASTER Key : x25wZJWbaGmax3Jsl5lunJZka25olZWZlmeYyWqblszKmJpgm2uTa5uVZnJjnWpq
- Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com .
Information réglementée :
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- OPA Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF : https://www.actusnews.com/news/92854-2025.07.04-stratosphere_-cp-mise-a-dispo-pjtnoteenreponse.pdf
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