ADEUNIS : Émission d'obligations ordinaires ADEUNIS au profit de la société Harbert

information fournie par Actusnews •24/04/2019 à 19:00

Émission d'obligations ordinaires ADEUNIS au profit
de la société Harbert

Engagement relatif à une émission de bons de souscription d'actions réservée à la société Harbert, sous réserve de la délégation de compétence à conférer par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire au Conseil d'administration

Adeunis, spécialiste des capteurs connectés et solutions sans fil au service de la performance opérationnelle des professionnels, a annoncé au marché, le 11 mars 2019, la signature d'un financement obligataire pour accompagner la croissance de l'activité de l'entreprise.

Cet emprunt obligataire, conclu auprès la société Harbert, a fait l'objet d'un versement de 1 M€ au titre d'une première tranche le 15 mars 2019, étant précisé que cette première tranche de financement obligataire pourra être complétée, à la demande d'Adeunis et sous conditions de performance, d'une deuxième tranche additionnelle de 1 M€ à compter de juillet prochain ^[1] .

Les principaux termes et conditions des obligations ordinaires sont précisés dans le tableau ci-dessous :

En sus de l'emprunt obligataire, Harbert aura la possibilité de souscrire à des bons de souscription d'actions (BSA) donnant droit à un nombre d'actions représentant 12% des fonds empruntés, soit un montant maximum global de 240.000 €, étant précisé que ces BSA seront attribués au prorata des montants empruntés par Adeunis.

L'attribution sera effectuée sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale d'une délégation relative à l'émission desdits BSA réservée à Harbert au plus tard le 30 septembre 2019. Dès lors que l'Assemblée Générale aura approuvé cette délégation, le Conseil d'administration se réunira afin de décider l'émission des BSA dont les principaux termes et conditions ont d'ores et déjà été définis par le Conseil d'administration et sont détaillés ci-après.

À cet égard, les mandataires sociaux actionnaires de la Société qui représentent 58,06% du capital et des droits de vote de la Société (FCPR Capital Export, TempoCap 2LP, TempoCap 2SLP, Pascal Saguin, Franck Fischer, Bertrand Million et Muriel Bethoux) se sont engagés à prendre toutes actions nécessaires aux fins d'émettre ces bons de souscription d'actions au profit d'Harbert.

L'émission de bons de souscription d'actions ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donnera pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Répartition du capital de la société Adeunis au 31 mars 2019 et après exercice de la totalité des BSA à émettre au profit d'Harbert, de l'exercice des BSA en circulation et attribution définitive des actions gratuites

(1) Au travers des fonds suivants : TempoCap 2 LP et TempoCap 2S LP. TempoCap 2 GP est contrôlée par TempoCap Limited.

(2) Au travers des fonds suivants : FIP Innovation Pluriel 3 et FIP A Plus Transmission 2014.

(3) Tranche 2 d'actions gratuites au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidée par le Conseil d'administration lors de ses séances du 4 septembre 2017 et du 24 octobre 2017, dont l'acquisition définitive au 31 juillet 2019 est subordonnée à des conditions de présence et de performance liées à l'atteinte d'un chiffre d'affaires consolidé de 14,6 M€ au 31 mars 2019 (avec un seuil de déclenchement intermédiaire à 13,4 M €).

(4) Plan de bons de souscription d'actions au profit de Monsieur Pascal SAGUIN, Président-Directeur Général, et Messieurs Frank FISCHER et Bertrand MILLION, Directeurs Généraux Délégués, décidé par le Conseil d'administration du 16 janvier 2018, subordonné au maintien de la situation de mandataire social et/ou de salarié de la société, avec une période d'exercice de 30 mois du 1 ^er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13 €).

(5) Nombre maximum d'actions susceptibles d'être émises, sur exercice de la totalité des BSA Harbert susceptibles d'être émis, établi sur la base du cours de l'action Adeunis le plus bas enregistré depuis le début de l'année 2019 (soit 4,85 € le 12 avril 2019).

Incidence de l'émission et de l'exercice des BSA Harbert sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission et de l'exercice des BSA Harbert sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société préalablement à l'émission et n'en bénéficiant pas, serait la suivante :

(1) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 mars 2019, soit un total de 2 275 270 actions.

(2) Base diluée intégrant 82 236 actions gratuites dont l'attributive définitive (sous conditions de présence et performance) est prévue au 31 juillet 2019, 117 879 BSA pouvant être exercés du 1 ^er septembre 2019 au 28 février 2022 (sous réserve que la moyenne des cours de clôture de l'action des 6 derniers mois précédant l'exercice ait été supérieure à 12,13€), représentant en conséquence un total de 2 475 475 actions avant émission et exercice des BSA Harbert.

(3) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société après exercice des BSA Harbert et avant attribution définitive des actions gratuites et exercice des BSA attribués aux dirigeants mandataires sociaux, soit un nombre maximum total de 2 325 754 actions dont 49 484 actions issues de l'exercice des BSA Harbert.

(4) Base diluée intégrant 2 524 959 actions après attribution définitive de 82 236 actions gratuites, exercice de 117 879 BSA par les dirigeants mandataires et émission et exercice des BSA Harbert (nombre maximum de 49 484 actions à émettre par exercice des BSA Harbert, sur la base du cours de l'action Adeunis le plus bas enregistré depuis le début de l'année 2019 (soit 4,85 € le 12 avril 2019)).

À propos d'Adeunis

Le Groupe Adeunis se compose de deux activités, chacune incarnée par une marque : la marque adeunis ^® & la marque Vokkero ^® .

• adeunis ^® , l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées aux secteurs d'activités du smart building (bâtiment connecté) et de l'optimisation des processus dans l'industrie. Sa mission : garantir la chaîne complète de l'information, des capteurs jusqu'au transfert de la donnée à l'application de ses clients.

• Vokkero ^® , la référence en systèmes de communication pour équipes mobiles, dans le sport, l'industrie et les services. Sa mission : contribuer à améliorer les prises de décision, dans des milieux où la communication d'équipe est la clé du succès

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis près de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 62 collaborateurs sur 2 sites en France (près de Grenoble) et aux États-Unis. En 2017/2018, la société, qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance, a réalisé un chiffre d'affaires de près de 11 M€ et investi près de 20% de ses ressources en Recherche et Développement.

Plus d'informations sur www.adeunis-bourse.com

[1] Cf. communiqué de presse du 11 mars 2019.

[2] Le niveau de réalisation des différents critères a été défini par le Conseil d'administration mais n'est pas communiqué pour des raisons de confidentialité.