ACHETER-LOUER.FR : Communiqué de presse ACHETER-LOUER.FR du 02-02-2026 : " Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 4 M EUR pour financer notamment la sortie de la procédure de sauvegarde de la Société "

information fournie par Actusnews •02/02/2026 à 18:00

Paris, le 2 février 2026

À 18 heures

Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 4 M€ pour financer notamment la sortie de la procédure de sauvegarde de la Société

La société ACHETER-LOUER.FR (la « Société »), spécialiste des solutions de matchmaking et de média dans l'immobilier et l'habitat, avec des dispositifs de marketing digital, de data et d'imagerie 2D-3D, repositionnée sur l'acquisition de Solana (SOL) via sa filiale Crypto Treasury Company détenue à 100% du capital par la Société, annonce la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum potentiel de 4 000 000 euros sur 24 mois, par émission de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE »).

Cet emprunt obligataire est composé de plusieurs tranches (chacune, une « Tranche »), dont une Tranche de 1 500 000 euros pour financer la sortie de la procédure de sauvegarde et une partie du besoin en fonds de roulement de la Société (la « Première Tranche ») et 12 Tranches de 200 000 euros de valeur nominale et 1 Tranche de 100 000 euros de valeur nominale, correspondant à un nombre maximum potentiel de 800 OCEANE d'une valeur nominale unitaire de 5 000 euros.

La Société rappelle que par jugement du 11 février 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société et fixé une période d'observation de 6 mois, soit jusqu'au 11 août 2025 renouvelée jusqu'au 11 février 2026.

La société Digital Ventures I (l' « Investisseur ») s'est engagé à financer le remboursement de la totalité des dettes échues inscrites au passif de la Société pour lui permettre de solliciter auprès du Tribunal des activités économiques de Paris une sortie de la procédure de sauvegarde. Une requête à cette fin a d'ores et déjà été déposée auprès du Tribunal et sera examinée à l'occasion d'une audience prévue le 16 février 2026. Ce financement permettra également à la Société de financer ses acquisitions de Solana et son besoin en fonds de roulement.

Le contrat d'émission des BEOCEANE a été signé par la Société et l'Investisseur le 29 janvier 2026 (le « Contrat d'Emission »).

L'Investisseur a souscrit la Première Tranche de 300 OCEANE représentant un produit brut de 1 500 000 euros.

Au 30 janvier 2026, le montant de la trésorerie de la Société s'élève à 22 K€.

Dans cet environnement économique toujours difficile et complexe pour le secteur immobilier, de l'habitat et du marketing, la baisse d'activité va se poursuivre sur le 1 ^er semestre 2026 et affectera également les résultats semestriel 2026 du Groupe.

Dans ce contexte, Acheter-Louer.fr continue de prendre des mesures d'économies, de restructurations et de travailler activement sur l'optimisation de ses coûts afin de traverser cette crise sectorielle qui devrait se poursuivre jusqu'à l'été 2026 et de s'appuyer sur sa nouvelle activité de « Crypto Treasury Company » de Solana.

Le Groupe Acheter-Louer.fr dispose au 29/01/2026 d'un actif de 15 732 Solana, pour une valorisation au 29/01/2026 d'environ 1 617 k€, soit une appréciation de la valorisation des SOLONA détenus de -20%. Dans l'hypothèse où la Société ne pourrait pas tirer sur les Tranches ultérieures à la première Tranche et à la Tranche de Sortie, elle limiterait ou renoncerait à l'acquisition de Solana.

L'activité de Staking a généré 52 k€ depuis le 15 aout 2025.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCEANE lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 12 mois.

Dans l'hypothèse où la Société ne pourrait pas tirer sur toutes les Tranches, l'horizon de trésorerie sera de 2 mois.

Toutefois, la Société est confiante sur le fait que l'Investisseur honorera les tirages de nouvelles tranches d'OCEANE au titre du Contrat d'Emission et qu'en toute hypothèse, la Société se réserve la possibilité de réaliser de nouvelles opérations de financement et/ou éventuellement de céder une partie de ses Solana.

Avertissement :

ACHETER-LOUER.FR a mis en place ce financement sous forme d'OCEANE avec la société Digital Ventures I qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion des OCEANE, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.

Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, pourraient être cédées dans le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de la société Digital Ventures I.

Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres d'ACHETER-LOUER.FR.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Siège social de la Société :2, rue de Tocqueville, 75017 Paris

Investisseur

Digital Ventures I, société dont le siège social est situé à 71 Fort Street, George Town, KY1-1111 Grand Cayman, les Caïmans (l'« Investisseur »). L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est tenue le 30 juin 2025, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a consenti au Directoire une délégation de compétence à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes.

Au cours de sa réunion du 29 janvier 2026, le Directoire de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 13 ^ème résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2025, a décidé la signature du Contrat d'Emission et l'émission de Bons d'Emission donnant accès aux OCEANE représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 4 millions d'euros.

Aux termes de cette même réunion, le Directoire a émis la Première Tranche à la suite de l'exercice de 300 Bons d'Emission par l'Investisseur conduisant à l'émission de 300 OCEANE souscrites par l'Investisseur et de 40 OCEANE à titre de paiement de la commission d'engagement prévue dans le Contrat d'Emission.

Produit brut maximum de l'émission des OCEANE (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 14 tranches) : 4 000 000 €

Produit net maximum de l'émission des OCEANE (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCEANE émises au titre des 14 tranches et après déduction des frais liés à cette

émission) : 3 990 000 € [1]

A la date du présent communiqué, aucune OCEANE n'a été convertie par l'Investisseur.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d'OCEANE et à la conversion des OCEANE. Un tableau récapitulant les tirages et conversions d'OCEANE pourra être consulté sur le site internet de la Société ( https://www.acheter-louer.fr/qui-sommes-nous/infos-invest ).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les principales caractéristiques des Bons d'Emission et des OCEANE sont décrites en Annexe du présent communiqué.

• Objectif de l'émission

L'émission des OCEANE et les conditions de celles-ci ont pour objet de doter la Société des ressources nécessaires pour assurer le financement (i) du paiement du passif de la Société lui permettant de sortir de la procédure de sauvegarde, (ii) de l'acquisition de Solana et (ii) du besoin en fonds de roulement de la Société (le « BFR »).

Le tirage de la Première Tranche de cette émission d'OCEANE permet le financement (i) du paiement du passif de la Société pour sa sortie de la procédure de sauvegarde et (ii) du BFR.

A l'issue de la sortie de la procédure de sauvegarde, le passif de la Société sera totalement apuré (à l'exception des titres de créances en circulation) [2] .

Information sur l'actionnariat de la Société

Au 30 juin 2025, la répartition du capital social était la suivante :

Liste des actionnaires	Nombre d'actions	% de détention	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
Auto-détention	0	0	0	0
Public	3 327 648 900	100%	3 327 648 900	100%
TOTAL	3 327 648 900	100,00%	3 327 648 900	100,00%

Information sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 76 936,8544 € composé de 6 869 362 actions.

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société au cours des 24 derniers mois :

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,0138 euro à 0,0020 euro, autorisée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2023 et mise en œuvre par le Directoire de la Société le 15 janvier 2024. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans le communiqué de presse du 18 janvier 2024 disponible sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Emission des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE 2021 ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions (les « BSA ») pour un nominal maximum de 62 M€ souscrites par WORLD TECH FINANCING LTD, décidée par le Directoire de la Société le 28 juin 2021. Les caractéristiques des OCEANE 2021 et des BSA sont décrites dans le communiqué de presse du 29 juin 2021 disponibles sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ). Le tableau de suivi des tirages, conversions des OCEANE 2021 et exercice de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Au cours des 24 derniers mois, un nombre total de 3 462 989 735 actions de la Société ont été émises par conversion de 183 OCEANE 2021 et aucun BSA n'a été exercé. A ce jour, il n'y a plus d'OCEANE 2021 en circulation.

Emission des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE 2023 ») pour un nominal maximum de 20 M€ souscrites par REAL ESTATE TECH OPPORTUNITIES, décidée par le Directoire de la Société le 28 mars 2023. Les caractéristiques des OCEANE 2023 sont décrites dans le communiqué de presse du 31 mars 2023 disponible sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ). Le tableau de suivi des tirages et conversions des OCEANE 2023 peut être consulté sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Au cours des 24 derniers mois, un nombre total de 2 462 826 329 actions de la Société ont été émises par conversion de 254 OCEANE 2023.

Regroupement d'actions décidé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 septembre 2024 et mis en œuvre par le Directoire le 12 septembre 2024, par attribution d'une (1) action ordinaire nouvelle de 20 euros de valeur nominale contre 10 000 actions ordinaires de 0,0020 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 31 octobre 2024, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,0020 € à 20 €.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 20 euros à 0,112 euro autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 4 septembre 2024 et mise en œuvre par le Directoire de la Société le 5 novembre 2024. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans les communiqués de presse des 13 septembre et 5 novembre 2024 disponibles sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Emission des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE 2024 ») pour un nominal maximum de 615 000 € souscrites par ATLAS CAPITAL MARKETS à hauteur de 23 OCEANE 2024 et par Monsieur Diede VAN DEN OUDEN à hauteur de 100 OCEANE 2024, décidée par le Directoire de la Société le 20 décembre 2024. Les caractéristiques des OCEANE 2024 sont décrites dans le communiqué de presse du 23 décembre 2024 disponible sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ). Les tableaux de suivi des tirages et conversions des OCEANE 2024 peuvent être consultés sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Au cours des 24 derniers mois, (i) un nombre total de 661 429 907 actions de la Société ont été émises par conversion de 123 OCEANE 2024. A ce jour, il n'y a plus d'OCEANE 2024 en circulation.

Regroupement d'actions décidé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2025 et mis en œuvre par le Directoire le 21 juillet 2025, par attribution de une (1) action ordinaire nouvelle de 112 euros de valeur nominale contre 1 000 actions ordinaires de 0,112 euro de valeur nominale détenues. A l'issue du regroupement des actions de la société prenant effet au 9 septembre 2025, la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société a été portée de 0,112 € à 112 €.

Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 112 euros à 6,0774 euros autorisée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2025 et mise en œuvre par le Directoire de la Société le 21 juillet 2025.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 6,0774 euros à 0,0112 euro décidée par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2025 et mise en œuvre par le Directoire de la Société le 15 septembre 2025.

Les modalités de ce regroupement d'actions et de ces réductions de capital sont décrites dans les communiqués de presse des 23 juillet, 28 août et 15 septembre 2025 disponibles sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

Emission des obligations remboursables en actions nouvelles (les « ORA ») pour un nominal maximum de 3 688 000 € souscrites par Digital Ventures I, décidée par le Directoire de la Société le 16 octobre 2025. Les caractéristiques des ORA sont décrites dans les communiqués de presse des 16 octobre et 4 décembre 2025 disponibles sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ). Le tableau de suivi des conversions des ORA pourra être consulté sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

A ce jour, un nombre total de 439 729 actions de la Société ont été émises par remboursement de 100 000 ORA.

Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société DIGITAL VENTURE 1, d'un montant global brut maximum, prime d'émission comprise, de 204 999,89013 euros, par voie d'émission de 1 737 729 actions nouvelles au prix unitaire de 0,11797 euro, autorisée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2025 et mise en œuvre par le Directoire le 9 décembre 2025. Les modalités de cette augmentation de capital sont décrites dans le communiqué de presse du 10 décembre 2025 disponible sur le site internet de la Société ( www.acheter-louer.fr ).

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCEANE

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCEANE, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, et de manière potentiellement significative, en cas de conversion de tout ou partie des OCEANE.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCEANE n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCEANE et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action ACHETER-LOUER.FR.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCEANE est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions à celles déjà décrites dans le présent communiqué.

• Risque lié à la mise en œuvre de la Commission Complémentaire

Dans l'hypothèse où le Prix de Conversion des OCEANE serait inférieur au Prix de Conversion Théorique, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une Commission Complémentaire dont les modalités de calcul sont décrites dans le paragraphe « Principales caractéristiques des OCEANE » du présent communiqué.

Le règlement, le cas échéant, de cette Commission Complémentaire pourra donner lieu à l'émission d'actions qui viendront augmenter la dilution des actionnaires de la Société.

Le cours de l'action ACHETER-LOUER.FR s'établissait à 0,0487 € au 29 janvier 2026.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCEANE ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés des comptes consolidés au 30 juin 2025 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, soit 3 327 648 900 actions et du cours de clôture au 29/01/2026 : 0,0487 € :

	Quote-part des capitaux propres consolidés au 30 juin 2025 (en euro par action) (1)
	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCEANE	- 0,0019 €	- 0,0008 €
Après émission résultant de la conversion de la Première Tranche (300 OCEANE)	- 0,0014€	- 0,0004 €
Après émission des actions résultant de la de la Première Tranche et de la commission d'engagement (340 OCEANE)	- 0,0014 €	- 0,0004 €
Après émission résultant de la conversion des OCEANE émises dans le cadre de l'ensemble des Tranches et de la commission d'engagement	- 0,0007 €	+ 0,0004 €

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 29/01/2026

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 3 488 000 ORA en circulation émises en octobre 2025.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote de 6 869 362 (calcul théorique dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCEANE sur la base du cours de clôture de l'action ACHETER-LOUER.FR le 29/01/2026): 0,0487 €

	Participation de l'actionnaire (1)
	Base non diluée	Base diluée (2)
Avant émission des actions résultant de la conversion des OCEANE	1,00%	0,70%
Après émission résultant de la conversion de la Première Tranche (300 OCEANE)	0,11%	0,10%
Après émission des actions résultant de la Première Tranche et de la commission d'engagement (340 OCEANE)	0,09%	0,09%
Après émission résultant de la conversion des OCEANE émises dans le cadre de l'ensemble des Tranches et de la commission d'engagement	0,05%	0,05%

⁽¹⁾ La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCEANE est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 29/01/2026 .

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 3 488 000 ORA en circulation émises en octobre 2025.

• Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 24 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au Contrat d'Emission, à souscrire à des OCEANE, à raison de une (1) OCEANE par Bon d'Emission exercé soit, en cas d'exercice de la totalité des 800 Bons d'Emission, un total de 800 OCEANE représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de 4 000 000 d'euros.

Les OCEANE pourront être souscrites par tirage de 1 tranche de 1 500 000 euros, 12 Tranches d'un montant de 200 000 euros de valeur nominale chacune et d'1 Tranche de 100 000 euros de valeur nominale, étant précisé que le tirage de la Première Tranche est intervenu le 29 janvier 2026. Par exception à ce qui précède, la taille de chaque Tranche pourra être réduite de 50% à la discrétion de l'Investisseur en fonction des conditions de marché ou augmenté de 500% à la demande de la Société en cas de réalisation de condition de marché (valeur quotidienne moyenne négociée au cours des 20 jours de bourse précédant le prélèvement de toute Tranche – ajustée pour 10 % des valeurs aberrantes – est supérieure à 150 000 euros et si le montant restant du financement pouvant être prélevé en vertu du Contrat est égal ou supérieur à 500 000 euros).

La Société pourra demander le versement de chaque Tranche, (i) à l'issue d'une période de 25 jours de bourse autre que pour la Première Tranche et (ii) à l'issue d'une période de 125 jours de bourse à compter du tirage de la Première Tranche (la « Période Intercalaire »), étant précisé que l'Investisseur peut renoncer à l'application de cette Période Intercalaire. La Période Intercalaire pourra être prolongée notamment dans l'hypothèse où l'Investisseur serait empêché de convertir ses OCEANE ou si la Société ne livre pas les actions issues des conversions dans le délai prévu par le Contrat.

La Société ne pourra tirer sur une Tranche que si certaines conditions sont réunies, notamment :

• la valeur quotidienne moyenne des actions ACHETER-LOUER.FR négociées au cours des vingt (20) derniers jours de bourse précédant le tirage d'une Tranche doit être supérieure à 25 000 euros ;
• le cours de clôture des actions ACHETER-LOUER.FR sur Euronext Growth Paris doit avoir été supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs avant la date d'envoi de la demande de tirage (ou, si tel n'a pas été le cas, le capital social de la Société a été réduit pendant cette période au moyen d'une réduction de la valeur nominale des actions ACHETER-LOUER.FR à diviser par deux (2) ou au moins réduit dans la plus large mesure possible).

Les Bons d'Emission ont été attribués gratuitement au profit de l'Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.

Il est précisé que l'Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d'un nombre maximum de dix Tranches au cours du programme de financement (une « Option de l'Investisseur »).

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception des transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de l'Investisseur, tels que définis dans le Contrat d'Emission (ci-après les « Affiliés de l'Investisseur ») et/ou ZGCP Structured Pipe Opportunities Fund (constitué et opérant en vertu des lois des îles Caïmans.)

Les Bons d'Emission ne feront pas, par ailleurs, l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

La Société n'a aucune obligation de tirage et l'Investisseur s'est engagé à souscrire aux OCEANE dans les conditions du Contrat d'Emission.

• Principales caractéristiques des OCEANE

Les OCEANE auront une valeur nominale de 5 000 euros chacune et seront souscrites à 100% de leur valeur nominale.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 24 mois à compter de leur émission.

La conversion des OCEANE pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu'à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l'Investisseur, en actions nouvelles ACHETER-LOUER.FR ou en espèces, à 110% de leur valeur nominale en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCEANE pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N » correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d'une OCEANE ;

« Vn » correspond à la créance obligataire que l'OCEANE représente (valeur nominale d'une OCEANE soit 5 000 euros) ;

« P » correspond au prix de conversion des OCEANE.

Le prix de conversion des OCEANE (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut de :

1. 90 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de dix (10) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur (arrondi à la troisième décimale inférieure) (la « Date de Conversion ») (le « Prix de Conversion Théorique »),
2. la valeur nominale de l'action de la Société, et
3. 65% de la moyenne des cours de clôture de l'action sur Euronext Growth Paris sur une période de 10 jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la Date de Conversion.

Dans l'hypothèse où P serait inférieur au Prix de Conversion Théorique, la Société s'est engagée à régler à l'Investisseur une commission complémentaire correspondant (la « Commission Complémentaire »), dont le montant sera calculé selon la formule ci-dessous :

(A/B – A/C) x Dx(C/E)

Où :

« A » correspond au montant nominal des OCEANE faisant l'objet de la notification de conversion ;

« B » correspond au Prix de Conversion Théorique ;

« C » correspond au Prix de Conversion ;

« D » correspond au cours de clôture de l'action de la Société à la date de réception par la Société de la notification de conversion concernée ;

« E » correspond au plus bas des cours de l'action de la Société entre la Date de Conversion jusqu'à la date de règlement de la Commission Complémentaire.

A la seule discrétion de la Société, le règlement de la Commission Complémentaire pourra s'effectuer selon trois des options suivantes :

1. à l'Investisseur en espèces au plus tard cinq (5) jours après la Date de Conversion concernée seulement si la condition de sortie de la procédure de sauvegarde s'est réalisée ; ou
2. par déduction du montant du prix de souscription des OCEANE à payer par l'Investisseur à la Société lors du tirage de toute Tranche ultérieure, si ce tirage est effectué dans les cinq (5) jours suivant la Date de Conversion Concernée ; ou
3. par l'émission au profit de l'Investisseur, dans un délai de deux (2) jours de négociation à compter de la Date de Conversion Concernée, d'un nombre d'Actions égal à la Commission Complémentaire divisée par la valeur nominale des actions de la Société.

Les OCEANE ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés de l'Investisseur et/ou ZGCP Structured Pipe Opportunities Fund (constitué et opérant en vertu des lois des îles Caïmans.

Par ailleurs, les OCEANE ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.

• Commission d'engagement

En contrepartie de l'engagement de l'Investisseur de souscrire à l'emprunt obligataire, la Société s'est engagée à lui verser une commission d'engagement d'un montant total de 200 000 euros correspondant à 5% du montant total de l'engagement (4 000 000 euros). L'émission de ces OCEANE aura lieu lors du tirage de la Première Tranche. En conséquence, 40 OCEANE ont été émises à l'occasion du tirage de la Première Tranche.

Prochain RDV :

• Le 27 février 2026 au plus tard : Publication du chiffre d'affaires 2025
• Le 30 avril 2026 au plus tard : Publication des résultats annuels 2025
• Le 30 juin 2026 au plus tard : Assemblée générale des actionnaires (Statuant sur les comptes de l'exercice 2025)

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[1] Il est précisé qu'une commission d'engagement a par ailleurs été versée par la Société à l'Investisseur, par émission de 40 OCEANE lors du tirage de la Première Tranche.

[2] Communiqué de presse de la Société du 16/10/2025 sur l'émission des ORA

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