SCI : quand un des associés cède ses part à un tiers contre l’avis des autres associés

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Monsieur T est l'un des trois associés d'une SCI. Il s'engage dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la société. Quatre ans plus tard, n'ayant pas obtenu le rachat de ses parts, il décide de les vendre à un tiers.

Les faits

Messieurs C, V et T sont associés à parts égales dans une SCI (société civile immobilière).

En octobre 2010, Monsieur T est autorisé à se retirer de la SCI, avec rachat de ses parts, par un vote de l'assemblée générale puis obtient la désignation d'un expert (conformément à l'article 1843-4 du code civil). Dans son rapport rendu en août 2014, l'expert évalue les droits sociaux de Monsieur T à la somme de 177.333 euros.

Le 17 septembre 2014, Monsieur T fait notifier, par acte d'huissier, à la SCI et à ses associés son intention, valant demande d'agrément, de céder ses parts à une société immobilière. La SCI lui notifie son refus le 23 septembre 2014. Le 17 octobre 2014, il met en demeure la SCI d'avoir à lui payer la somme correspondant à l'évaluation de l'expert. Le 24 avril 2015, par acte sous seing privé, il cède à la société immobilière les parts sociales qu'il détenait au sein de la SCI et en informe la SCI le 21 mai 2015.

La SCI assigne Monsieur T et la société immobilière, en annulation de cette cession.

Monsieur T se défend en faisant référence à l'article 12 des statuts de la SCI qui prévoit que " si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications, l'agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans ce même délai, la dissolution anticipée de la société ".

La Cour d'appel donne gain de cause à la SCI et fait annuler la cession, considérant que cette cession ne peut pas se substituer à la procédure de retrait avec rachat des parts, acceptée par la société et déjà engagée.

Monsieur T se pourvoit alors en cassation.

La réponse de la Cour de cassation

La Cour d'appel a retenu que Monsieur T s'était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI. Or, l'échec de cette procédure n'a pas été constaté. En effet, Monsieur T aurait dû mener le processus à son terme en faisant constater l'échec de la procédure. Monsieur T s'et donc engagé dans une procédure de cession des parts à un tiers, alors que s procédure de retrait avec rachat de ses parts acceptée par la SCI était toujours en cours.

La Cour de cassation en a déduit que c'est à bon droit que la Cour d'appel avait fait annuler la cession des parts à la société immobilière. Par ces motifs, elle donne raison une nouvelle fois à la SCI et rejette la demande de Monsieur T.

Source : Cour de cassation - Pourvoi n° 22-17.246 - Troisième chambre civile