Pour céder une entreprise, vous avez le choix entre différents modes de transmission: cession de fonds de commerce, cession des titres, cession progressive, location-gérance avec promesse d’achat, fusion-absorption, augmentation de capital, apport partiel d’actif. ( crédit photo : Shutterstock )
Les raisons qui poussent un chef d'entreprise à céder sa société sont multiples : départ en retraite, nouveau projet entrepreneurial, manque de moyens financiers pour développer l'activité… Quel que soit le motif, la transmission d'une entreprise est un processus long et complexe. Il requiert réflexion et anticipation. Vous devez notamment choisir le dispositif de transmission adapté.
Sommaire:
- Bien choisir son mode de transmission d'entreprise
- Cession d'une entreprise: la fiscalité dépend du type de transmission
Bien choisir son mode de transmission d'entreprise
Pour un dirigeant, céder ou transmettre son entreprise revient à transférer le capital social ou la propriété des actifs à un repreneur. Il existe plusieurs modes de transmission. Certains sont immédiats, d'autres différés dans le temps. La transmission d'entreprise peut être totale ou partielle.
- La cession du fonds de commerce
Cette opération consiste à céder les éléments corporels et incorporels de la société ou de l'entreprise individuelle. Le repreneur reprend uniquement les actifs, et non les dettes nées de l'activité professionnelle. Le stock (c'est-à-dire l'ensemble des biens appartenant à l'entreprise) est vendu séparément.
- La cession des titres de la société, ou cession du contrôle de la société
Dans ce cas de figure, les associés vendent leurs parts sociales ou actions à un repreneur. Ce dernier reprend l'ensemble du patrimoine de l'entreprise, c'est-à-dire l'actif et le passif.
- La cession progressive
Cette opération est similaire à la cession du contrôle de la société, mais la temporalité diffère. Le repreneur acquiert une participation minoritaire du capital de l'entreprise, assortie d'une promesse de cession du solde des titres sociaux selon un échéancier précis.
- La location-gérance assortie d'une promesse d'achat
Par contrat, le propriétaire d'un fonds de commerce en confie la gestion à un locataire-gérant. Celui-ci l'exploite, moyennant le paiement d'une redevance. La promesse d'achat et de vente à l'issue du contrat de location-gérance doit faire l'objet d'un acte sous seing privé séparé, pour éviter une requalification de l'opération en cession de fonds de commerce.
- La fusion-absorption
Cette opération permet le rapprochement de deux ou plusieurs sociétés ayant pour but d'en former une seule. La fusion-absorption entraîne la dissolution de la ou des sociétés absorbées, et l'augmentation du capital de la société absorbante.
- L'augmentation de capital
Le repreneur souscrit à une augmentation de capital de la société et devient majoritaire.
- L'apport partiel d'actif
Une société externe apporte une branche autonome d'activité à l'entreprise. En rémunération de la valeur nette de l'apport, des actions sont remises à la société apporteuse. En contrepartie d'un échange important, cette dernière peut détenir le contrôle de la société bénéficiaire.
Cession d'une entreprise: la fiscalité dépend du type de transmission
Dans les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés, l'imposition diffère si vous cédez le fonds de commerce ou les titres de l'entreprise. Il existe plusieurs dispositions fiscales permettant de diminuer ou d'exonérer votre plus-value. Mieux vaut évaluer l'intérêt des différents régimes d'exonération pour déterminer le mode de transmission le plus adapté.
Ainsi, un entrepreneur individuel cédant son fonds de commerce bénéficie d'une exonération totale si le prix de vente est inférieur à 300.000 euros. Jusqu'à 500.000 euros, l'impôt est dégressif. Au-delà, la plus-value est pleinement imposée. Toutefois, des exonérations sont prévues lorsque l'entreprise réalise un chiffre d'affaires inférieur à certains seuils.
Dans le cadre d'une cession de titres, le dirigeant est soumis au paiement de l'imposition relatif à la plus-value. Il peut opter pour la flat tax de 30% ou pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Si les titres cédés sont détenus depuis au moins 8 ans, il bénéficie d'un abattement de 65%. Cet abattement est porté à 85% lorsqu'il s'agit de titres d'une PME acquis ou souscrits dans les 10 ans suivant sa création.
Un dispositif spécifique pour les dirigeants prenant leur retraite
Jusqu'au 31 décembre 2024, les dirigeants de PME peuvent profiter d'un abattement de 500.000 euros sur la plus-value imposable (hors prélèvements sociaux) lorsqu'ils cèdent les titres de leur entreprise au moment de leur départ en retraite. Plusieurs conditions sont nécessaires:
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