Prochaine AG : vote sur les résolutions

Deutroy 17:47 - 25.06.2014 30

J'ai été surprise en discutant avec quelques actionnaires d'apprendre qu'ils auraient voté la quasi-totalité des résolutions, (avec peut-être une exception sur les jetons de présence).

Car voter oui ou non, sachant que les PP représentent 80% environ des droits de vote, c'est une occasion assez exceptionnelle pour pouvoir peser sur la politique de cette société, et faire respecter ses droits d'actionnaire.

Voici mon avis sur ces résolutions.
AGO
1. Constat des AK passées : oui (c'est un constat)
2. Approbation des comptes sociaux : NON (ne pas donner quitus et se priver de tout recours, alors que les CAC ont émis des réserves sur les comptes)
3. Approbation des comptes consolidés : NON (idem)
4. Affectation du résultat :: OUI (pas d'autre choix raisonnable possible)
5. Approbation des conventions réglementées : ? Selon explications sur les frais de marketing refacturés par Impérial Brands. Et sous réserve que le parachute doré de KT ne soit pas inclus dans la transaction passée avec BVD.
6. Renouvellement CAC : Oui
7. Nomination CAC suppléant : oui
8. Nomination de Benoit GHIOT comme administrateur : ? Comprendre au préalable pourquoi deux administrateurs se connaissant (tous deux ont travaillés dans la même société) se retrouvent comme administrateurs indépendants (car à ma connaissance, ils ne représentent pas un actionnaire
9. Attribution de jetons de présence = NON (440.000, c’est trop élevé : qu’ils fassent leurs preuves d’abord, on reverra l’an prochain)
10. Avis sur les rémunérations de KT = NON : les augmentations successives ne sont pas justifiées par les résultats, bien au contraire. Quand au parachute doré, no comment.
11. Autorisation donnée à la société de racheter ses propres actions = Oui (pour des motifs techniques, animation de cours…)
12. Pouvoir pour les formalités = Oui

En AGE
13. Nomination de PRB consulting = oui (simple remplacement d’une personne physique par une personne morale, encore que je ne comprenne pas pourquoi cette résolution est votée en AGE)
14. Autorisation donnée à la société d’annuler ses propres actions = NON. (La société a besoin de capitaux pour se développer ou rembourser ses dettes, c’est un risque totalement inutile)
15. Options aux dirigeants ou au personnel à des prix de marché = Oui (incitatif, une bonne idée)
16. Attributions gratuites d’actions = NON. Aucune justification économique
17. Plafond global pour 15 et 16 : oui (c’est 2%, le même que pour 15)
18. AK destinée au personnel = Oui (prévue au prix du marché)

Réponses au sujet

M8990096 12:40 - 26.06.2014 0

Quelle est la procédure en AG ou avant pour demander la revocation d'un administrateur ?

M8990096 12:41 - 26.06.2014 0

Page

dnahas 12:45 - 26.06.2014 0

D'apres ce que SW75 m'a expliqué autour d'un café, il "suffit" qu' il y ait 50.1% des 20% présent dans l'AG qui vote pour l'ejection d'un admin, et ceci sans ordre du jour.

Deutroy 13:12 - 26.06.2014 1

Oui, c'est ce qu'on appelle la révocabilité "ad nutum". Toutefois, la jurisprudence a changé depuis deux ou trois ans, et son analyse montre qu'il faut prendre un certain nombre de précautions. L'administrateur doit désormais être prévenu avant des griefs qui lui sont fait, sans que ces griefs ne soient exposés de façon de nature à porter atteinte à son honneur.

Ces points pourraient être évoqués soit dans un courrier préalable au titre des questions, soit, probablement moins risqué, en AG, de façon à éviter de leur donner un caractère trop public.

Voir sur Google révocabilité ad nutum et par exemple, ce texte :

Un principe bien connu du droit des sociétés veut que les administrateurs de sociétés anonymes puissent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, sans préavis, ni indemnité et sans qu’il soit nécessaire de donner un motif à cette révocation. Ce principe de « révocabilité ad nutum » des administrateurs s’applique également, dans les sociétés anonymes, au président du conseil d’administration et au directeur général qui cumule cette fonction avec celle de président. Dans les SAS, les statuts peuvent prévoir la révocabilité ad nutum du dirigeant.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 14 mai 2013, semble infléchir ce principe en décidant que « la révocation d'un administrateur … n'est abusive que si elle a été décidée brutalement, sans respecter l'obligation de loyauté dans l'exercice du droit de révocation ». La Cour de cassation précise que la révocation est abusive s’il n’est pas démontré que l'administrateur révoqué « avait eu connaissance des motifs de sa révocation avant qu'il fût procédé au vote ».
Ainsi, il semble que le dirigeant révoqué doive désormais avoir une connaissance préalable des motifs de sa révocation et que, par conséquent, il faille les lui communiquer avant qu’il ne soit statué sur sa révocation.

Il peut sembler paradoxal que doivent être communiqués les motifs d’une révocation qui peut être décidée ad nutum, sans motifs objectifs.

On pourrait être tenté de limiter la portée de la décision à une simple obligation de communication des motifs de la révocation avant qu’il ne soit procédé au vote, sans que ces motifs constituent nécessairement une juste cause de révocation.

Le fondement implicite de cette communication préalable des motifs de révocation repose en réalité sur le respect du principe du contradictoire : l’administrateur doit avoir été informé des motifs de sa révocation pour être à même de présenter ses éventuelles observations. Le principe de révocation ad nutum ne peut donc signifier une absence totale de motif de révocation, mais seulement l’existence d’un motif quelconque à l’origine de la révocation qui devra être préalablement indiqué au dirigeant. On ne pourra donc pas écrire "n’importe quoi". Et on peut par conséquent se demander si la Cour de cassation va s’arrêter là. En effet, cet arrêt annonce-t-il un contrôle des motifs de révocation par le juge ? Quelle sera la réaction du juge face à un motif purement discrétionnaire ne reposant pas sur des critères objectifs ? Car si le dirigeant doit être à même de présenter ses observations en assemblée, comment peut-on organiser sa défense face à un motif purement discrétionnaire ? Ne s'agit-il pas en soi d'une révocation vexatoire qui serait par nature abusive ?

Cet arrêt, même s’il se contente d’imposer une communication formelle et préalable des motifs, risque d'ouvrir la voie à un contrôle des motifs de révocation qui devront dès lors constituer un "juste motif".

Quoi qu’il en soit, la marge de man½uvre devient étroite et, outre l’obligation de lui communiquer les motifs de sa révocation "en temps utile", il conviendra de libeller avec précision les motifs de révocation d’un administrateur.

phyt2 13:43 - 26.06.2014 1

La condamnation par l' AMF me semble un motif suffisant

dnahas 13:55 - 26.06.2014 0

surtout que le rapport détaillé est affligeant :
 http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=workspace://SpacesStore/324 5035c-a03a-47c1-937a-fa0975db2a45_fr_1.1_rendition

a lire !

Deutroy 18:57 - 26.06.2014 2

Quel que soit le motif (il y en a plusieurs possibles) l'important est de :
- ne pas le rouler dans la boue publiquement
- donner un motif en AG et l'inviter à s'expliquer
- exiger que l'échange soit consigné au PV.
pour éviter toute contestation possible et demandes de dommages et intérêts.

Après, il faut qu'il y ait une majorité des actionnaires qui le veuillent.

a.gordo1 20:00 - 26.06.2014 0

La baisse catastrophique de l'action depuis deux ans peut elle etre évoquée pour évincer KT? Certains actionnaires ont eté lessivés.

M8990096 11:57 - 27.08.2014 2

En vue de l'AG du 16/9 je remonte ce post.

M8990096 18:16 - 27.08.2014 0

base de réflexion pour ceux qui vont voter par correspondance

phyt2 18:30 - 27.08.2014 0

Je suis un disciple, je vote tout pareil !

M8990096 18:45 - 27.08.2014 1

Je vais voter aussi sur cette ligne-là.

Ma seule question : J'hésite sur le jetons de présence. S'agit-il bien des jetons pour 2014 ?

Je ne vois pas pourquoi la nouvelle équipe serait "puni" d'entrée de jeu... si c'est pour avoir des administrateurs qui trainent la patte, ça ne me semble pas très judicieux de leur faire passer une année à blanc...

Pourrait-on proposer une formule indexée sur la performance de l'entreprise (Ebitda par exemple) ?

jamhy56 18:49 - 27.08.2014 1

Personnellement je ne voterais pas contre l'attribution de jetons et d'actions

M8990096 19:04 - 27.08.2014 0

J'ai relu toutes les résolutions du document d'AG publié hier soir (26/9 cf site de Belvédère).

Je confirme que je voterai sur cette ligne postée par Deutroy.

Pour la résolution 8 : Je voterai NON à la nomination de B. Ghiot. Il est nommé en tant qu'administrateur et non administrateur indépendant. Pourquoi ?? Par qui est-il coopté ?? Pourquoi 2 administrateurs viendraient de D'Ieteren ??
Il vit en Belgique... Que va t-il apporter ??? => donc NON.

Pour la résolution 9 : le montant des JP est trop élevé c'est vrai. Mais faute d'autre choix, a priori je voterai OUI... (en espérant que la résolution 16 sera NON....)

Bonne soirée !

jamhy56 19:14 - 27.08.2014 0

J'avoue de pas avoir d'idée concernant cet administrateur ( résolution n°8 )
Quel problème avec ça M89 ?

M8990096 19:31 - 27.08.2014 1

Pascal Bazin, administrateur, est ancien CEO d'AVIS (D'Ieteren) et administrateur de Belron qui appartient à D'Ieteren.

 Donc je pense qu'il coopte Benoit Ghiot, ancien CFO de D'Ieteren, et administrateur de D'Ieteren Trading.

 Pourquoi aurait-on 2 administrateurs qui "viennent " de la même société ??

 D'Ieteren est un des groupes familiaux les plus riches de Belgique. Cette société est détenue par le TRUST Famille D'Ieteren.

 La société D'Ieteren : Cette société a déclaré vouloir investir dans une (des) société(s) qui n'ont rien à voir actuellement avec son activité, la voiture. C'est écrit dans le rapport 2013 :

 http://www.dieteren.com/fr/actionnaires/assemblees-generales/
  

 http://2012.dieteren.com/fr/group/1-5-questionsa-jean-pierre-bizet/

 D'Iet eren confirme sa volonté d'investir ses moyens financiers disponibles afin d'assurer sa croissance à long terme, d'une part à travers ses activités existantes et d'autre part à travers l'acquisition, seul ou en partenariat, d'une ou plusieurs nouvelles activités dont la recherche est en cours.
  
 La sélection de cette activité s'opérera sur la base de critères tels que la qualité des fondamentaux
 sectoriels sur le long terme ; le secteur ne devant pas nécessairement être lié à l'automobile la présence de barrières à l'entrée, le faible risque de ruptures technologique ou réglementaire et les opportunités de croissance.

 QUESTION : Peut-on en sous-main nommer des administrateurs au CA d'une entreprise, et ensuite lancer une OPA ...?

 Plus précisément, c'est la Holding qui pourrait faire une opération à savoir le TRUST Famille D'Ieteren composé de :

 -GROUPE S.P.D.G et de
 -GROUPE NAYARIT

 qui sont des sociétés à portefeuille.

 Donc ce D'IETEREN FAMILY TRUST serait la structure susceptible de faire une offre sur BVD (et non D'Ieteren Trading ni D'Ieteren).

 C'est au niveau du Family Trust qu'il y a du cash.

 POURQUOI 2 ADMINISTRATEURS DE D'IETEREN AU CA DE BVD ??

M8990096 19:37 - 27.08.2014 1

Soit c'est du copinage, soit ...

jamhy56 20:15 - 27.08.2014 0

Ok merci M89

M8990096 20:39 - 27.08.2014 0

de rien!

gnina 21:57 - 27.08.2014 0

Bravo deutroy t un champion je voterai comme toi si je pouvais....
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