5 décembre 2007 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146
Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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MG International
Société Anonyme au capital de 245 803 uros.
ZI ATHELIA II-220 Impasse du Serpolet-13600 La Ciotat France.
441 743 002 RCS Marseille.
Avis de convocation
Mmes et MM. Les actionnaires de la société MG International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte , à lhôtel Ibis, ZI Athélia IV, avenue de Tramontane, 13600 La Ciotat, le jeudi 20 décembre 2007 à 9 heures à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant :
Nomination dun co-commissaire aux comptes titulaire ;
Nomination dun co-commissaire aux comptes suppléant ;
Délégation de compétence au Conseil dadministration à leffet de décider dune ou plusieurs augmentation de capital en numéraire dun montant maximum de dix millions deuros (10.000.000 ) prime démission incluse et fixation des conditions et modalités de la ou des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit dune catégorie de personnes déterminée et dune personne dénommée, Monsieur Anthony GINTER ;
Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux personnes visées à larticle L. 443-5 du Code du travail ;
Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à créer au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou à certaines catégories dentre eux ;
Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce ;
Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de consentir des bons de souscription de parts de créateurs dentreprises au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;
Pouvoirs pour formalités.
Textes des Projets de Résolution soumis à lAssemblée Générale Mixte
Première résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire). Sur proposition du Conseil dAdministration, lAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire, la Société ERNST & YOUNG 408, avenue du Prado B.P. 116 13267 Marseille Cedex 08 pour une durée de six exercices soit jusquà lissue de lAssemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans lannée 2013 et appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2012.
La Société ERNST & YOUNG qui na vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération dapport ou de fusion dans la société et les sociétés quelle contrôle au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Deuxième résolution (Nomination du co-commissaire aux comptes suppléant). Sur proposition du Conseil dAdministration, lAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant, la société AUDITEX Village dEntreprises Green Side 400 avenue de Roumanille B.P. 271 Les Templiers 06905 Sophia Antipolis Cedex pour une durée de six exercices soit jusquà lissue de lAssemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans lannée 2013 et appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2012.
La société AUDITEX qui na vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération dapport ou de fusion dans la société et les sociétés quelle contrôle au sens de larticle L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.
Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil dadministration à leffet de décider dune ou plusieurs augmentation de capital en numéraire dun montant maximum de dix millions deuros prime démission incluse - Suppression du droit préférentiel de souscription). LAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil dadministration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, toutes compétences pour décider dune ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions et selon les modalités suivantes :
1. La présente délégation est donnée pour un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et est valable dans la limite dun plafond maximum de dix millions deuros (10.000.000 ), prime démission incluse,
2. La ou les augmentations de capital décidées par le Conseil dadministration en vertu de la présente délégation, pourront être des augmentations de capital immédiates ou à terme, en numéraire ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves ou primes démission :
par création et émission, avec ou sans prime démission, dactions ordinaires ;
par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ;
par émission de valeurs mobilières composées, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou dune société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
3. Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil dadministration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :
les conditions démission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre et constater la réalisation de ces augmentations de capital ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts
et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital décidées.
4. LAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires décide que la présente délégation de compétence emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil dadministration en vertu de ladite délégation :
au profit des catégories de personnes présentant les caractéristiques ci-après
les sociétés de gestion spécialisées dans linvestissement au capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé dEuronext Paris, et capitalisant moins de 500 millions d'euros, qui sont des sociétés de gestion agissant pour le compte de fonds commun de placement dans linnovation et fonds communs de placement à risque. Le nombre de sociétés de gestion susceptibles de participer à cette émission sera limité à 15.
les holdings dinvestissements spécialisées dans linvestissement au capital de sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur un marché réglementé dEuronext Paris, et capitalisant moins de 500 millions d'euros. Le nombre de holding dinvestissements susceptibles de participer à cette émission sera limité à 15.
les fonds dinvestissement type Hedge Funds. Le nombre de Hedge Funds susceptibles de participer à cette émission sera limité à 10.
et au profit de la personne nommément désignée suivante :
Monsieur Anthony GINTER, domicilié chez MG International ZI ATHELIA II 220 impasse du Serpolet 13600 LA CIOTAT, conformément aux dispositions de larticle L 225-138 du Code de Commerce pour un montant maximum de deux millions deuros (2 000 000 ), prime démission incluse.
5. LAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires décide quen cas dutilisation de cette délégation par le Conseil dadministration le prix d'émission des actions nouvelles, ou le produit perçu par la Société au titre de lexercice ou de la conversion en actions nouvelles des titres émis au titre de la présente délégation, devra être au minimum égal à la plus faible des valeurs suivantes :
6,00 par action ; ou,
la moyenne des cours de clôture enregistrés au cours des 10 derniers jours de bourse précédant le conseil dadministration décidant de lopération, cours moyen auquel une décote maximale de 15 % serait éventuellement appliquée
6. LAssemblée Générale, statuant en la forme et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires délègue également au Conseil dadministration le soin de fixer précisément les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription entre les catégories, et au sein de ces catégories, et la personne nommément désignée et le nombre de titres à attribuer à chacun dentre eux.
7. Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès lémission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.
8. LAssemblée Générale autorise le Conseil dadministration, en cas dinsuffisance des souscriptions, à limiter la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteignent soixante quinze pour cent (75 %) du montant initialement fixé de ladite augmentation de capital.
9. LAssemblée Générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil dadministration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à déventuelles demandes supplémentaires de titres.
Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder quinze pour cent (15 %) de lémission initiale. Les souscriptions complémentaires seffectueront au même prix que les souscriptions initiales.
10. LAssemblée Générale décide que le Conseil d'Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes démission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.
Quatrième résolution (Autorisation conférée au Conseil dadministration à leffet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés) - LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
1. autorise, en application des dispositions du premier alinéa de larticle L 225-129-6 du Code de commerce et de larticle L.443-5 du Code du travail, le Conseil dadministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social de la Société réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de larticle L. 225-180 du Code de commerce, adhérents à un plan dépargne dentreprise (ci-après les « Salariés du Groupe »).
2. En conséquence, lAssemblée décide :
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés du Groupe ;
que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de lexercice au cours duquel sera réalisée laugmentation de capital ;
que le nombre maximum des actions qui pourront être ainsi émises est fixé à cinquante mille (50.000) actions ;
que le prix démission dune action sera fixé par le Conseil dadministration conformément aux dispositions de larticle L.443-5 al. 3 du Code du travail ;
que la durée de validité de la présente délégation est fixée à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée ;
que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs pour :
mettre en oeuvre la présente délégation,
prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de laugmentation de capital ainsi autorisée ;
apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de lautorisation qui vient de lui être conférée.
3. La présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au Conseil dadministration par lAssemblée générale extraordinaire de la Société.
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de procéder à des attributions gratuites dactions existantes ou à créer au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou de certaines catégories dentre eux) - LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise, le Conseil dadministration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de larticle L 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites dactions existantes ou à émettre de la Société ;
décide que le Conseil dadministration déterminera lidentité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères dattribution des actions ;
décide que le nombre total dactions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de lAssemblée, que lattribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme dune période dacquisition minimale de deux (2) ans et que la durée minimale de lobligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans ;
décide que la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.
2. La présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au Conseil dadministration par lAssemblée générale extraordinaire de la Société.
Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de consentir des options de souscription ou dachat dactions au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liés au sens de larticle L.225-180 du Code de commerce) - LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
1. autorise le Conseil dadministration, sur ses seules décisions et en application des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription dactions nouvelles de la Société ou à lachat dactions existantes, provenant notamment de rachats dactions effectués par la Société elle-même dans les conditions légales et réglementaires, au profit des mandataires sociaux, des membres du personnel salarié ou de certaines catégories de membres du personnel salarié ou de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou de celles qui lui sont ou seront liées dans les conditions prévues par larticle L.225-180 du Code de commerce.
2. décide de limiter à dix pour cent (10 %) du capital social le nombre total dactions auquel les options pourront donner droit, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil dadministration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3. décide que le prix à payer par les bénéficiaires pour la souscription ou lachat des actions lors de lexercice de leurs options sera fixé par le Conseil dadministration au jour où les options seront consenties, dans les limites prévues par la législation en vigueur ;
4. décide que le délai dexercice des options de souscription dactions sera de deux (2) ans à compter de la date dattribution desdites options par le Conseil dadministration ;
5. constate que la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de lexercice des options ;
6. décide que le Conseil dadministration, aura tous pouvoirs à leffet de :
déterminer la nature des options offertes,
déterminer les conditions et modalités de lattribution des options et de leur exercice,
arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options,
fixer notamment les plafonds individuels de souscription ou dachat, lépoque ou les époques auxquelles ces options pourront être exercées,
fixer les conditions dexercice des options de souscription ou dachat et notamment le prix à payer lors de lexercice de ces options compte tenu des modalités ci-dessus fixées, les droits qui y seront attachés et restrictions qui les affecteront,
décider des conditions dans lesquelles les droits des titulaires des options de souscription seront réservés, notamment par ajustement du prix et/ou du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à leffet de rendre définitives laugmentation de capital ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence,
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des options de souscription dactions,
et généralement prendre toutes décisions nécessaires ou utiles à la mise en application de la présente autorisation dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et, à ces effets, consentir toutes délégations ;
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée.
8. La présente autorisation se substitue à toute autorisation antérieure conférée au Conseil dadministration par lAssemblée générale extraordinaire de la Société.
Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil dadministration à leffet de consentir des bons de souscription de parts de créateurs dentreprises au profit de salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés) - LAssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du Conseil dadministration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de larticle 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil dadministration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel quil déterminera parmi les salariés et/ou dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur dentreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription dactions nouvelles de la Société à émettre à titre daugmentation de son capital ;
2. décide que les BSPCE consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total dactions supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil dadministration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;
3. décide que les BSPCE seront incessibles et décide que le délai dexercice des BSPCE sera dun (1) an à compter de la date dattribution desdits BSPCE par le Conseil dadministration ;
4. décide que le prix à payer lors de lexercice des BSPCE sera fixé par le Conseil dadministration le jour où les BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
soit le prix démission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six (6) mois précédant lattribution des BSPCE ;
soit la moyenne des cours de clôture des dix dernières séances de bourse précédant la date dattribution des BSPCE ;
délègue au Conseil dadministration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :
désigner les attributaires des BSPCE et le nombre des BSPCE à attribuer à chacun deux ;
prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de BSPCE dans les conditions légales et réglementaires ;
constater que le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de lexercice des BSPCE et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et dune façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;
procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des BSPCE.
5. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée ; les actions auxquelles les BSPCE donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de lémission des BSPCE.
Huitième résolution ( Limitation du montant) LAssemblée Générale décide que le total des actions attribuées suite aux augmentations et autorisations de capital résultant de lutilisation par le Conseil dadministration des délégations conférées aux termes des résolutions numérotées 4 à 7 des présentes ne pourra en tout état de cause être supérieur à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la présente Assemblée.
Neuvième résolution (Délégations antérieures). Conformément aux dispositions de larticle L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence consenties sous les résolutions qui précèdent, privent deffet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.
Dixième résolution (Rapport). Le Conseil dadministration est tenu de rendre compte à lAssemblée de lutilisation quil aura fait des délégations consenties en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi quun tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et lutilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.
Onzième résolution (Pouvoirs). LAssemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre dactions quil possède, a le droit dassister à cette Assemblée, ou de sy faire représenter par un mandataire actionnaire ou son conjoint, ou dy voter par correspondance.
Pour pouvoir participer, ou se faire représenter, à ces réunions :
les titulaires dactions nominatives seront admis sur simple justification de leur identité, sous réserve davoir leurs titres inscrits en compte 5 jours au moins avant la date fixée pour cette Assemblée;
les propriétaires dactions au porteur devront, dans le même délai, déposer au siège de la société « service Assemblée », soit une attestation dinscription en compte délivrée par la banque, létablissement de crédit ou la société de bourse dépositaire de leurs actions, soit un certificat du même intermédiaire habilité à tenir leur compte, constatant lindisponibilité des actions inscrites en compte jusquà la date de lAssemblée.
MG International tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoir ou de vote par correspondance, ainsi que des cartes dadmission.
Lactionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance devra retirer au siège social de la société ou demander, par lettre recommandée avec accusé de réception, au siège social de la société, le formulaire prévu à cet effet.
Il est rappelé que conformément à la loi :
toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société, 6 jours au moins avant la date de la réunion de lAssemblée;
le formulaire dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société, 3 jours au moins avant la date de la réunion;
lactionnaire ayant voté par correspondance, naura plus la possibilité de participer à lAssemblée ou de sy faire représenter. Sil détient des actions au porteur, il nomettra pas de justifier de sa qualité dactionnaire dans les conditions rappelées ci-dessus.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.
Le Conseil dadministration
Pour tout renseignement :
E-mail: communication@mginternational.fr
Site Web: www.mginternational.fr
Siège social : ZI ATHELIA II-220 Impasse du Serpolet-13600 La Ciotat France.
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