Soitec : SOITEC LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES ET / OU EXISTANTES (OCEANES), À ÉCHÉANCE OCTOBRE 2025, POUR UN MONTANT NOMINAL MAXIMAL D'ENVIRON 325 MILLIONS D'EUROS0
28/09/2020 | 10:24
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction où cela constituerait une violation des dispositions légales en vigueur.
Ce communiqué est diffusé à titre uniquement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres. L'offre des Obligations (telles que définies ci-dessous) ne constitue pas une offre au public (autre qu'à des investisseurs qualifiés) dans un quelconque pays, y compris la France.
Les Obligations ne seront offertes que dans le cadre d'un placement auprès d'investisseurs qualifiés qui comprennent, pour les besoins du présent communiqué, les clients professionnels et les contreparties éligibles. Les titres ne peuvent être offerts ou vendues ou autrement proposés à des investisseurs de détail. Aucun document d'information clé n'a été, ni ne sera préparé sous la Règlementation PRIIPS.
SOITEC LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES ET / OU EXISTANTES (OCEANES), À ÉCHÉANCE OCTOBRE 2025, POUR UN MONTANT NOMINAL MAXIMAL D'ENVIRON 325 MILLIONS D'EUROS
Bernin (Grenoble), France, le 28 septembre 2020 - Soitec (la « Société »), leader mondial de la conception et de la production de matériaux semi-conducteurs innovants, annonce le lancement ce jour d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») venant à échéance le 1 octobre 2025 (les « Obligations »), par placement auprès d'investisseurs qualifiés tels que définis dans le paragraphe (e) de l'article 2 du Règlement Prospectus (EU) 2017/1129 (tel qu'amendé) conformément à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d'un montant nominal maximal d'environ 325 millions d'euros (l'« Émission »).
Le produit net de l'Émission donnera une flexibilité additionnelle des points de vue opérationnel et stratégique et permettrait de financer des potentielles opportunités de croissance.
Les Obligations seront émises à leur valeur nominale à la Date d'Émission et ne porteront pas d'intérêt. La valeur nominale par Obligation fera apparaître une prime comprise entre 40 % et 50 % par rapport au cours de référence de l'action Soitec1 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.
La fixation des modalités définitives des Obligations est prévue plus tard aujourd'hui et le règlement-livraison des Obligations est prévu le 1 octobre 2020 (la « Date d'Émission »).
À moins qu'elles n'aient été converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 1 octobre 2025 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Soitec aura également la possibilité de livrer des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes au lieu d'un règlement en espèces conformément à la Share Redemption Option (tel que davantage décrit dans les modalités des Obligations).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société, sous certaines conditions. En particulier, les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de Soitec à compter du 2 octobre 2023 si la moyenne arithmétique des produits quotidiens du cours moyen pondéré par les volumes de l'action Soitec sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et du ratio de conversion/d'échange des actions en vigueur, sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi 40 jours de bourse consécutifs, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations.
En cas de Changement de Contrôle de la Société, tel que ce terme est défini dans les modalités des Obligations, tout porteur d'Obligations pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal à leur valeur nominale.
L'admission aux négociations des Obligations sur le marché Euronext AccessTM d'Euronext à Paris sera demandée et interviendra dans un délai de 30 jours à compter de la Date d'Émission.
BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan Securities plc agissent en tant que coordinateurs globaux associés, Chefs de File et teneurs de livre associés (ensemble les « Coordinateurs Globaux ») dans le cadre de l'Émission.
Droit à l'attribution d'actions ordinaires
Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution/échange d'actions ordinaires nouvelles et/ou existantes qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la Date d'Émission (soit le 1 octobre 2020) et jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion/échange des Obligations est d'une action ordinaire par Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs, incluant la protection anti-dilution et le versement de dividendes, tels que décrits dans les modalités des Obligations. En cas d'exercice de leur droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société des actions ordinaires nouvelles et/ou existantes de la Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à compter de leur date de livraison.
Engagement d'abstention de la Société
Dans le cadre de l'Émission, la Société consentira un engagement d'abstention pour une période débutant à compter de l'annonce des modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours calendaires suivant la Date d'Émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de l'accord des Coordinateurs Globaux.
Cadre juridique de l'Émission
Les Obligations seront placées auprès d'investisseurs qualifiés (en vertu dans l'article 2(e) du Règlement (EU) 2017/1129 (modifié), le "Règlement Prospectus ") uniquement, conformément à l'article L.411-2 1° du code monétaire et financier, sur la base de la résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 septembre 2020 (la 14e résolution), en France et hors de France (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud et du Japon).
Les actionnaires existants de la Société ne bénéficieront ni de droit préférentiel de souscription ni de période de souscription prioritaire, dans le cadre de l'émission des Obligations ou des actions sous-jacentes de la Société émises lors de la conversion.
Dilution
À titre illustratif, sur la base d'une Émission de 325 millions d'euros, le prix de référence de 122,60€2 et une prime de conversion de 45% correspondant au milieu de la fourchette de prime de conversion et/ou d'échange, la dilution potentielle représenterait environ 5,5% du capital social, dans le cas où la Société décidait de livrer uniquement des actions nouvelles lors de la conversion de l'ensemble des Obligations.
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2 soit le cours de bourse de Soitec sur Euronext Paris à la clôture du 25 septembre 2020.
Information disponible
L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur Soitec, relatives notamment à son activité, ses résultats, ses perspectives, sa position de liquidité et les facteurs de risques correspondants figurent dans le Document d'enregistrement universel de la Société déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2020 au titre de l'année financière se terminant le 31 mars 2020 sous le numéro D. 20-0782 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet de Soitec (www.soitec.com).
Information importante
Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une quelconque sollicitation d'achat, de souscription ou de vente à l'attention d'une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'offre des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
A propos de Soitec
Soitec (Euronext, Tech 40 Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L'entreprise s'appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l'électronique. Avec plus de 3 300 brevets, Soitec mène une stratégie d'innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux États-Unis et en Asie.
Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec
