Pixium Vision (Paris:PIX) (FR0011950641 – PIX), société développant des systèmes de vision bionique innovants qui permettent aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce aujourd’hui la signature d’un important financement d’un montant maximal de 11 millions d’euros via l’émission d’un emprunt obligataire auprès de Kreos Capital, fournisseur de premier rang de dette aux entreprises en croissance en Europe. Kreos Capital a reçu un bon de souscription d’actions lui donnant droit à souscrire à 207.817actions nouvelles de Pixium Vision.
L’emprunt obligataire de 11 millions d’euros va permettre à Pixium Vision de poursuivre sa stratégie et notamment de financer le lancement commercial d’IRIS®II chez les patients souffrant de Rétinopathie Pigmentaire et le démarrage de l’étude clinique de PRIMA en Dégénérescence Maculaire liée à l’âge. L’emprunt obligataire est composé de 3 tranches. La première et la seconde tranche, chacune d’un montant de 4M€, sont respectivement exerçables dans les 6 mois et avant le 30 juin 2017. La dernière tranche, d’un montant de 3 millions d’euros est optionnelle.
Khalid Ishaque, Directeur Général de Pixium Vision, a déclaré : « Après l’obtention en juillet du marquage CE de notre premier système, IRIS®II, doté de 150 électrodes et destinés aux patients souffrant de Rétinopathie Pigmentaire (RP) et le positionnement de PRIMA en DMLA sèche, Pixium Vision devient un acteur de premier rang de la vision bionique. Cet emprunt obligataire nous donne plus de visibilité financière et, notamment, les moyens de lancer l’étude clinique PRIMA en DMLA sèche. Plus de 2 millions1 d’Européens et de Nord-Américains souffrent de DMLA avancée dont près de 90% sont atteints de la forme sèche, une indication au besoin médical non satisfait très important. Les progrès prometteurs réalisés sur PRIMA, nous permettent d’anticiper une première implantation de faisabilité chez l’Homme avant la fin de l’année. »
Kreos Capital disposera du droit de solliciter la nomination d’un censeur au sein du Conseil d’administration de Pixium Vision.
Principales caractéristiques des obligations
Le financement d’un montant maximum de 11 millions d’euros, composé de 11 millions d’obligations de valeur nominale 1€, est divisé en trois tranches de 4M€, 4M€ et 3M€, dont les dates de tirage respectives sont au plus tard le 27 mars 2017, le 30 juin 2017, et le 31 octobre 2017. Chacune des tranches porte un intérêt de 11,5% et est remboursable en 33 mensualités après un différé de remboursement du montant nominal égal à 9 mensualités pour la 1ère tranche et à 3 mensualités pour chacune des deux autres tranches.
Ce financement a été garanti par l’octroi classique en pareille circonstances, de nantissements sur certains actifs de Pixium Vision.
Principales caractéristiques du bon de souscription d’actions
Parallèlement, Pixium Vision a émis au profit de Kreos Capital un bon de souscription d’actions (le « BSA ») donnant droit à la souscription de 207.817actions ordinaires nouvelles de la Société de valeur nominale de 0,06 €, au prix de 5,2931€.
Ce nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société (N) a été déterminé par la formule suivante, et est tel que, multiplié par le prix d’exercice du bon (P), ce montant correspond à 10% du montant nominal du financement, soit 1,1M€ :
N = 1.100.000 / P
1 Source : Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et NEI (National Eye Institute)
Où
P = la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des actions ordinaires de la Société sur le compartiment C du marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission (le 27 septembre 2016), diminué d’une décote de 20 %, soit au prix de souscription unitaire de 5,2931 € pour une action.
La fixation du prix de l’action ordinaire à souscrire par exercice du BSA a été déterminée conformément aux principes posés par la Onzième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016.
Le BSA peut être exercé pendant une durée de 7 ans à compter de son émission, n’est pas cessible (sauf à une entité contrôlée par Kreos Capital) et ne fera pas l’objet d’une admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris.
À titre indicatif, la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission du BSA sera portée à 0,98% après exercice du BSA (sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 27 septembre 2016, soit 12.955.551 actions).
Cadre juridique de l’émission des obligations et du BSA
L’émission de cet emprunt obligataire relève de la compétence du Conseil d’administration qui s’est réuni le 27 septembre 2016 conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce et de l’article 18 des statuts de la Société et ne nécessite donc pas une autorisation de l’Assemblée Générale. L’émission du BSA a été décidée par le Conseil d’administration faisant usage de la délégation de compétence relative à la réalisation d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier portant sur moins de 10 % du capital social (Placement Privé) conférée par la Dixième Résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2016.
L’émission des obligations et du bon de souscription d’actions en faveur de Kreos Capital ne nécessite pas la préparation d’un prospectus devant être soumis au visa de l’AMF ou de toute autre autorité règlementaire.
Admission des actions ordinaires nouvelles en exercice du BSA
L’admission des actions ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext à Paris sera demandée sous le code ISIN existant des actions ordinaires de Pixium Vision (FR0011950641). Les nouvelles actions ordinaires seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de Pixium Vision et porteront jouissance courante.
