L'AMF alerte les émetteurs et les investisseurs sur les risques associés au financement par OCABSA et autres formes d’equity lines particulières
L'AMF invite les émetteurs à être vigilants avant de recourir au financement par OCABSA et autres formes d’equity lines particulières. S’il peut paraître attractif, ce mode de financement comporte des risques très significatifs, à la fois pour l’émetteur, les actionnaires et les investisseurs.
En raison de sa complexité et de ses particularités, il peut être difficile à appréhender par le marché et impose une vigilance particulière de l’émetteur dans sa communication financière.
L’AMF observe une montée en puissance du recours à des financements par émission d’obligations convertibles en action avec bons de souscription d’actions (OCABSA) de la part de certains émetteurs, qui n’ont généralement plus accès au crédit, sous quelque forme que ce soit, du fait de leur situation financière dégradée et/ou de leurs perspectives insuffisantes.
L’AMF invite les émetteurs à être vigilants avant de recourir à ce type de financement.
Elle invite également les investisseurs à être attentifs aux dispositions contractuelles spécifiques de certaines de ces émissions. En effet, s’il peut paraître attractif, car rapide dans sa mise en œuvre, et flexible dans son montant, ce mode de financement comporte des risques très significatifs, à la fois pour l’émetteur, les actionnaires et les investisseurs.
Le financement est in fine assuré par le marché, entraînant une dilution des actionnaires, voire une pression à la baisse sur les cours. Si le cours de la société est en baisse, l’émetteur peut être tenu de verser des indemnités contractuelles, d’un montant potentiellement supérieur à celui qu’il a perçu au titre de ce financement. Il peut ainsi voir sa situation financière se dégrader au lieu de s’améliorer.
Pour les émetteurs qui décideraient d’y recourir, il leur incombe de communiquer de façon précise sur les caractéristiques de ces OCABSA et du financement ainsi obtenu afin de permettre au marché d’appréhender les risques associés :
Un financement incertain dans son montant
Le financement porte le plus souvent sur un montant maximum, et non sur un montant garanti, de sorte que les montants levés sont étalés dans le temps et dépendent de la capacité du marché du titre à acquérir les titres souscrits par l’investisseur initial. Ainsi, le montant de financement annoncé n’est jamais perçu en totalité par l’émetteur à brève échéance, et le montant perçu au total sur la durée du contrat peut ne pas atteindre le montant initialement annoncé.
Un financement par le marché in fine
L’impact sur le marché et sur les investisseurs des financements par OCABSA peut être très significatif. Les titres financiers émis dans le cadre de ces financements impliquent généralement des dilutions très importantes des actionnaires. De plus, l’investisseur qui les souscrit les cède rapidement et systématiquement sur le marché ce qui entraîne, outre une pression à la baisse sur le cours, un transfert de la totalité des risques du financement sur les acquéreurs du titre sur le marché.
Un risque d’indemnisation de l’investisseur par l’émetteur
Il est fréquent que des clauses indemnitaires soient prévues, au profit de l’investisseur qui a souscrit aux OCABSA, en cas de baisse du cours de bourse à un niveau inférieur à la valeur nominale des actions.
Au titre de ces clauses, l’AMF a relevé au moins un cas dans lequel l’émetteur a été redevable de sommes très supérieures au financement reçu. La licéité de ces clauses peut, en outre, induire un risque de contentieux significatif.
Respect des dispositions applicables aux augmentations de capital
Comme l’AMF l'a rappelé dans son guide d’élaboration des prospectus et de l’information à fournir en cas d’offre au public ou d’admission de titres financiers (DOC-2020-06), « Il appartient aux émetteurs de se conformer à la procédure d’augmentation de capital spécifiquement applicable à la situation dans laquelle ils se trouvent, en respectant les exigences particulières prévues par le législateur. L’AMF rappelle à cet égard que le recours aux procédures d’augmentation de capital au profit de catégories de personnes ou d’investisseurs qualifiés ne peut avoir pour objet d’éluder les dispositions applicables aux augmentations de capital à une ou plusieurs personnes nommément désignées ».
