PHENIX SYSTEMS : Communiqué de dépôt d'un projet de note en réponse relatif à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Phenix Systems initiée par 3DSystems

information fournie par Actusnews •10/11/2016 à 18:20

DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PHENIX SYSTEMS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

3DSYSTEMS

PRÉSENTÉE PAR

ALANTRA

Prix de l'offre : 58 euros par action Phenix Systems

Durée de l'offre : 10 jours de négociation

AMF

Le présent communiqué a été établi par Phenix Systems et diffusé en application de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Ce projet d'offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Alantra, agissant pour le compte de 3D Systems Europe Limited, société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 4192467 et ayant son siège à Mark House, Mark Road, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7UA (« 3D Systems » ou l'« Initiateur »), a déposé le 10 novembre 2016 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») visant les actions de la société Phenix Systems, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 156 023 euros divisé en 1 156 023 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner, 63200 Riom, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 432 209 617 (« Phenix Systems » ou la « Société »).

Alantra, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Phenix Systems ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de Phenix Systems, 3D Systems a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication des résultats de l'offre initiale par l'AMF une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Phenix Systems non apportées à l'offre initiale moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix par action Phenix Systems proposé dans le cadre de l'offre.

1 RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, 3D Systems Europe Limited, société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 4192467 et ayant son siège à Mark House, Mark Road, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7UA (« 3D Systems » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Phenix Systems, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 156 023 euros divisé en 1 156 023 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner, 63200 Riom, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 432 209 617 (« Phenix Systems » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris d'Euronext Paris sous le code ISIN FR 0011065242, mnémonique ALPHX, d'acquérir la totalité de leurs actions Phenix Systems au prix unitaire de 58 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre ») suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

L'Initiateur détient à ce jour directement 1 089 974 actions Phenix Systems, représentant 94,29% du capital et 97,40% des droits de vote de Phenix Systems. Par ailleurs, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 9 121 et représente 0,79% du capital.

L'Offre porte sur la totalité des actions Phenix Systems en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre.

L'Offre est présentée par Alantra Capital Markets ¹ (ci-après « Alantra ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

2 CONTEXTE DE L'OFFRE

2.1 Contexte de l'Offre

L'initiateur a déposé le 10 novembre 2016 un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur la totalité des Actions non-détenues par lui.

L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

2.2 Motifs de l'Offre

L'offre est basée sur une volonté de simplification de la structure et de la gestion de Phenix Systems. De plus, Phenix Systems ne dégageant plus de résultat d'exploitation positif, une réflexion a été entamée sur les moyens lui permettant de réduire ses pertes et d'optimiser sa structure de coûts.

Par ailleurs, compte-tenu du faible flottant de l'action Phenix Systems ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur a l'intention dans le cas où les actionnaires minoritaires de Phenix Systems ne représenteraient, à l'issue de l'Offre, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Phenix Systems, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 58 euros par action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

2.3 Composition des organes sociaux et de direction

Le Conseil d'Administration de Phenix Systems est composé à ce jour d'Andrew Johnson en qualité de Président du Conseil d'Administration, Ziad Abou Jaoude administrateur et de Mark Wright administrateur. Ziad Abou Jaoude est Directeur Général et Kevin McAlea Directeur Général Délégué.

3 AVIS DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le Conseil d'Administration de la Société a procédé le 13 octobre 2016, conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, à la désignation du cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet HAF Audit & Conseil a conclu dans son rapport : « Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que les termes de l'Offre Publique d'Achat Simplifiée, offre suivie d'un retrait obligatoire et proposant un prix de 58€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Phenix Systems. »

4 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni le 9 novembre 2016 pour examiner le projet d'Offre initié par 3D Systems visant les titres de la Société et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF.

Etaient présents ou représentés Andrew Johnson et Ziad Abou Jaoude.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance de l'Offre qui pourra être suivie d'une procédure de retrait obligatoire (ci-après ensemble avec l'Offre l'« Opération ») initiée par la société 3D Systems et présentée par Alantra, sur les actions de la société Phenix Systems.

Le Conseil d'Administration a également pris connaissance :

• du projet de note d'information présentant les conditions et modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire et les principales caractéristiques de l'Initiateur établi par l'Initiateur, qui comporte, notamment, les motifs et les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
• du rapport du cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, agissant en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Opération ; et
• du projet de note en réponse à émettre par la Société.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a relevé que :

(i) l'Offre porte sur la totalité des actions Phenix Systems non détenues, à la date du dépôt de l'Offre, par l'Initiateur, en ce compris les 9 121 actions auto-détenues par la Société;
(ii) le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Opération est de 58 euros par action ;
(iii) le prix de 58 euros par action extériorise une prime de 26,5% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 27,0% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 24,0% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 7,7% sur le cours moyen pondéré 250 jours au 7 octobre 2016 ;
(iv) l'expert indépendant a procédé à la mise en œuvre d'une approche multicritères en vue de l'évaluation des actions Phenix Systems et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet de note d'information, a conclu au caractère équitable pour les actionnaires de Phenix Systems, du prix de 58 euros par action proposé par l'Initiateur ;
(v) l'Offre est basée sur une volonté de simplification de la structure et de la gestion de la Société. Ainsi, l'Initiateur n'anticipe pas d'impact négatif sur la politique d'emploi de Phenix Systems.

En conséquence, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, a conclu que :

• les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, sont équitables pour les actionnaires de Phenix Systems, les évaluations réalisées par la société Alantra, conseil de l'Initiateur, et par l'expert indépendant, faisant apparaître que les conditions de l'Offre et du Retrait Obligatoire assurent aux actionnaires minoritaires Phenix Systems une prime réelle au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations ; et
• le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire sont conformes à l'intérêt de Phenix Systems, de ses actionnaires et de ses salariés.

En outre, dans la mesure où l'Opération représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires de Phenix Systems de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, approuve le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire qui sera initié par l'Initiateur et recommande aux actionnaires de Phenix Systems d'apporter leurs actions à l'Offre.

Enfin, le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, approuve le projet de note en réponse de la Société.

5 MISE À DISPOSITION DES PROJETS DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE

Le projet de la note en réponse établi par la Société sera disponible sur le site internet de la Société (www.phenix-systems.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), et pourra être obtenu sans frais auprès de :

Phenix Systems

Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner

63200 Riom

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

¹ Anciennement dénommée Nmas1 Capital Markets