L'ancien codirecteur général de Sigma Lithium licencié pour avoir effectué des transactions pendant la période d'interdiction d'exploitation

information fournie par Reuters •04/12/2023 à 21:00

(Corrige le paragraphe 13 pour tenir compte des conséquences pour les dirigeants qui effectuent des transactions pendant les périodes d'interdiction, et non des délits d'initiés) par Fabio Teixeira

L'ancien co-PDG de Sigma Lithium SGML.V SGML.O , leader dans le secteur naissant du lithium au Brésil, a été licencié au début de l'année pour avoir négocié ses actions pendant une période d'interdiction de publication des résultats trimestriels, selon la correspondance juridique dans le cadre d'un procès civil, des données de transactions et deux personnes familières avec l'affaire.

La société Sigma Lithium, basée à Vancouver, qui n'a pas répondu aux questions concernant le licenciement, n'a donné aucune raison aux investisseurs lorsqu'elle a annoncé le départ de Calvyn Gardner, qui était co-directeur général avec sa femme Ana Cabral-Gardner jusqu'en janvier 2023.

L'éviction de Gardner a déclenché une série de poursuites judiciaires au Brésil et aux États-Unis, ainsi qu'un remaniement plus large de la direction , révélant les turbulences au sein du conseil d'administration du mineur de lithium, qui tente de se vendre aux constructeurs automobiles et aux grands acteurs de l'industrie des batteries.

Gardner et Cabral-Gardner, qui sont en train de divorcer, n'ont pas répondu aux demandes de commentaires.

Des correspondances juridiques inédites montrent que la société a indiqué aux avocats de Gardner, dans une lettre datée de juillet, qu'il avait été licencié en raison de la vente d'actions en janvier. Ses avocats ont reconnu ces transactions dans une lettre adressée à Sigma en août, mais ont déclaré qu'il n'était pas au courant des restrictions imposées par la société sur ce qu'ils décrivent comme des transactions "de routine".

Les données publiques du Système électronique de déclaration des initiés (SEDI) montrent que Gardner a vendu 500 000 actions pour environ 13,3 millions de dollars entre le 11 et le 12 janvier, avant la publication prévue du rapport annuel de Sigma.

Deux experts juridiques ont déclaré à Reuters que ce n'était pas un crime de négocier pendant une période d'interdiction, mais que toute transaction basée sur des informations matérielles non publiques serait considérée comme une violation de la loi nord-américaine sur les valeurs mobilières.

Dans sa lettre du 31 juillet aux avocats de M. Gardner, la société a déclaré que ce dernier "possédait et pouvait avoir utilisé" des informations privilégiées "relatives au processus de fusion et d'acquisition en cours de la société" dans le cadre de ces transactions. Dans leur réponse du 4 août, les avocats de M. Gardner ont nié qu'il avait utilisé des informations matérielles non publiques dans le cadre de ses transactions.

Sigma, qui est cotée à Toronto et à New York, n'a pas répondu aux questions concernant ses restrictions en matière de délits d'initiés.

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières n'ont pas répondu à une demande de commentaire sur la question de savoir si les transactions de M. Gardner pouvaient constituer une violation de la législation sur les valeurs mobilières et si elles faisaient l'objet d'une enquête.

Un porte-parole de la Securities and Exchange Commission des États-Unis s'est refusé à tout commentaire.

Les périodes d'interdiction d'opérations pour les initiés sont une restriction courante dans les entreprises avant les résultats trimestriels, lorsque les cadres et les membres du conseil d'administration sont les plus susceptibles de disposer d'informations non publiques susceptibles d'influer sur le cours des actions.

Stephen Cohen, responsable de la pratique réglementaire chez Sidley Austin LLP, a déclaré que la discipline de l'entreprise peut varier pour les cadres qui effectuent des transactions pendant les périodes d'interdiction. Les violations mineures peuvent donner lieu à un avertissement, tandis que le fait d'échanger des informations matérielles non publiques est souvent un délit passible de licenciement, a-t-il déclaré.

Les avocats de M. Gardner ont accusé Sigma, dans la correspondance, d'avoir agi de manière disproportionnée et de "mauvaise foi" lorsqu'elle l'a licencié. Ils ont cité le fait qu'un autre initié de Sigma, Vicente Lobo Cruz, a effectué des transactions pendant une période d'interdiction et est resté impuni.

Cruz, qui est co-président du comité technique du conseil d'administration de Sigma, a vendu 184 190 actions le 5 août 2022, deux semaines avant les résultats trimestriels de Sigma, selon les données de SEDI.

M. Cruz n'a pas répondu à une demande de commentaire. Reuters n'a pas pu déterminer si Cruz a fait l'objet d'une enquête ou d'une sanction de la part de Sigma.

Deux personnes au fait de la situation ont déclaré que la tension était montée l'année dernière entre les deux co-PDG et que Mme Cabral-Gardner s'était appuyée sur les transactions de son mari pour convaincre les membres du conseil d'administration de Sigma de licencier M. Gardner.

Après avoir quitté Sigma, M. Gardner a intenté au moins quatre actions en justice contre son épouse devant les tribunaux brésiliens afin de faire annuler les décisions de cette dernière concernant leurs actifs communs. L'une d'entre elles incluait la correspondance de ses avocats avec Sigma au sujet de son licenciement en raison des transactions de janvier.

En août, Sigma a poursuivi Gardner à New York pour avoir prétendument détourné des documents de la société. Gardner n'a pas commenté l'affaire.