EURO DISNEY S.C.A. : Lancement du mécanisme anti dilutif

information fournie par PR Newswire •29/09/2015 à 19:07

PARIS, September 29, 2015 /PRNewswire/ --

Euro Disney S.C.A. rappelle à ses actionnaires la possibilité d'exercer, dans certaines conditions, un droit d'acquisition d'actions Euro Disney S.C.A., à l'issue de l'offre publique d'acquisition simplifiée obligatoire, et ce dans le cadre du plan de recapitalisation

Ne pas publier, diffuser ou distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens de la Directive Prospectus (Directive 2003/71/CE, telle que modifiée), et les investisseurs de l'Espace Economique Européen ne doivent acquérir aucune des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document, sauf sur la base des informations contenues dans le prospectus (le "Prospectus") relatif à l'Augmentation de Capital avec DPS, aux Augmentations de Capital Réservées et au DAA (tels que ces termes sont définis ci-après), qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers (l' "AMF") le visa ndegré(s) 15-021 en date du 14 janvier 2015 et fait l'objet d'un passeport au Royaume-Uni le 15 janvier 2015. Le Prospectus a été publié conformément à la Directive Prospectus telle que transposée en France. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr), ainsi que sur le site Internet de l'AMF ( http://www.amf-france.org [http://www.amf-france.org ] ). Des documents complémentaires relatifs aux opérations liées à la recapitalisation du groupe Euro Disney sont également disponibles sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr).

Euro Disney S.C.A. (la "Société"), société mère d'Euro Disney Associés S.C.A., société d'exploitation de Disneyland(R) Paris, a pris connaissance du résultat de l'offre publique d'achat simplifiée obligatoire (l'"Offre") publié le 29 septembre 2015 par l'AMF. L'Offre, qui visait les actions de la Société, avait été initiée par les sociétés EDL Holding Company, LLC ("EDL Holding"), Euro Disney Investments S.A.S. ("EDI S.A.S.") et EDL Corporation S.A.S. ("EDLC S.A.S."). A l'issue de l'Offre, ces trois filiales de The Walt Disney Company détiennent un total de 643 497 755 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 82,15 % du capital et des droits de vote de la Société.

Suite à la réalisation de l'Offre, les actionnaires ayant la qualité d'Actionnaires Eligibles (tel que ce terme est défini ci-après) ont désormais la possibilité d'exercer leurs droits d'acquérir des actions de la Société (les "DAA"), cette faculté constituant la dernière étape de la mise en oeuvre du plan de recapitalisation du groupe Euro Disney S.C.A. dont le projet avait été annoncé le 6 octobre 2014. Les modalités d'attribution et d'exercice des DAA sont décrites ci-après[1].

Les "Actionnaires Eligibles" sont les personnes physiques ou morales (autres qu'EDL Holding, EDI S.A.S. et EDLC S.A.S.) ayant la qualité d'actionnaire de la Société à chacune des trois dates suivantes :

(i) le 16 janvier 2015, soit le dernier jour de bourse précédant l'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société réalisée au cours du premier trimestre de l'année 2015 (l' "Augmentation de Capital avec DPS") ;

(ii) le 20 février 2015, soit la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS ; et

(iii) le 2 octobre 2015, soit le lendemain de la date de règlement-livraison de l'Offre (sur les positions du 1er octobre 2015 au soir observables le 2 octobre 2015 au matin).

Comme cela est décrit de manière détaillée ci-dessous, le nombre de DAA qui sera attribué à chaque Actionnaire Eligible - de même que le nombre corrélatif d'Actions Cédées (tel que ce terme est défini ci-après) que chaque Actionnaire Eligible peut acquérir sur exercice des DAA - sera au pro rata de sa participation dans le capital de la Société. Les informations relatives aux modalités d'attribution et d'exercice des DAA seront fournies à chaque Actionnaire Eligible par son intermédiaire financier habilité.

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Modalités d'attribution et d'exercice du DAA

Les Actionnaires Eligibles ont la faculté, dans les conditions décrites ci-après, d'acquérir au prix de 1,25 euro par action des actions de la Société (les "Actions Cédées") précédemment souscrites par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des augmentations de capital réservées à EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. d'un montant total de 492 millions d'euros et dont la réalisation est intervenue au cours du premier trimestre de l'année 2015 (les "Augmentations de Capital Réservées"). Ce prix de 1,25 euro par action est égal au prix de souscription payé par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées

Nombre d'Actions Cédées pouvant être acquises par un Actionnaire Eligible

Le nombre d'Actions Cédées pouvant être acquises par un Actionnaire Eligible donné est égal à une fraction calculée comme indiqué ci-dessous (la "Part Pro Rata").

La Part Pro Rata est égale au nombre le moins élevé entre (i) le nombre d'actions détenues par cet Actionnaire Eligible le 20 février 2015 et (ii) le nombre d'actions détenues par cet Actionnaire Eligible le 2 octobre 2015 (sur les positions du 1er octobre 2015 au soir observables le 2 octobre 2015 au matin), multiplié par un ratio de 1,009840 correspondant à la fraction dont le numérateur et le dénominateur ont été déterminés de la façon suivante :

        
        - le numérateur est égal au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société
          émises au bénéfice d'EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. dans le cadre des Augmentations de
          Capital Réservées, soit 393 600 000 actions ; et
        - le dénominateur est égal au nombre total d'actions de la Société en circulation à
          l'issue de la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS sans qu'il soit tenu
          compte des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de
          Capital Réservées, soit 389 764 900 actions.

La Part Pro Rata de chaque Actionnaire Eligible sera calculée par l'intermédiaire financier habilité dans les livres duquel l'Actionnaire Eligible concerné détient ses actions de la Société ou, le cas échéant, par Société Générale Securities Services pour les titres détenus au nominatif pur.

La Part Pro Rata sera égale à un nombre entier d'actions, arrondi, le cas échéant, à l'action inférieure.

Prix d'acquisition des Actions Cédées en vertu du DAA

Chacune des Actions Cédées offertes à la vente par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. aux Actionnaires Eligibles pourra être acquise par ceux-ci à un prix par action égal au prix par action payé par EDI S.A.S. et EDLC S.A.S. pour souscrire aux Augmentations de Capital Réservées, soit 1,25 euro par action, payable intégralement en espèces.

Attribution des DAA

Le nombre définitif de DAA attribués à chaque Actionnaire Eligible sera calculé par son intermédiaire financier au plus tard le 8 octobre 2015 et sera communiqué par cet intermédiaire financier habilité à l'Actionnaire Eligible concerné selon les modalités arrêtées par cet intermédiaire financier habilité, étant précisé que le nombre de DAA attribués à chaque Actionnaire Eligible sera égal à la Part Pro Rata correspondant au nombre d'Actions Cédées que cet Actionnaire Eligible pourra acquérir sur exercice de ses DAA et dont les modalités de calcul sont décrites ci-dessus.

Chaque Actionnaire Eligible se verra communiquer par son intermédiaire financier habilité le nombre d'Actions Cédées qu'il peut acquérir, ainsi que les modalités d'exercice de ses DAA au cours de la Période d'Exercice (tel que ce terme est défini ci-après), étant précisé que celles-ci sont propres à chaque intermédiaire financier habilité.

Les DAA sont des droits personnels, non négociables, incessibles et non transférables. Les DAA ne sont pas des titres financiers et n'ont fait, ni ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l'étranger.

Période et modalités d'exercice des DAA

Les Actionnaires Eligibles pourront exercer leurs DAA en vue d'acquérir les Actions Cédées pendant une période de   30 jours calendaires, débutant le 12 octobre 2015 (inclus) et se terminant le 10 novembre 2015 (inclus) (la "Période d'Exercice"), étant précisé que l'offre liée aux DAA sera ouverte au public uniquement en France et au Royaume-Uni. L'exercice par les Actionnaires Eligibles de leurs DAA devra se faire par envoi à leur intermédiaire financier d'une notification d'exercice.

Chaque DAA permettra l'acquisition par tout Actionnaire Eligible d'une (1) Action Cédée au prix unitaire de 1,25 euro durant la Période d'Exercice. Les DAA qui n'auront pas été exercés à l'issue de la Période d'Exercice deviendront caducs de plein droit, sans indemnité.

Société Générale Securities Services, qui est en charge du service des titres et du service financier des actions d'Euro Disney S.C.A., assurera le rôle d'établissement centralisateur de l'exercice du DAA.

Règlement-livraison des Actions Cédées acquises sur exercice des DAA

Le règlement-livraison des Actions Cédées qui seront acquises par les Actionnaires Eligibles sur exercice des DAA interviendra le 17 novembre 2015.

Information du public

Le Prospectus constitué du document de référence d'Euro Disney S.C.A. déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.14-1132 le 17 décembre 2014 et d'une note d'opération (incluant un résumé du Prospectus) est disponible sans frais au siège social d'Euro Disney S.C.A., 1 rue de la Galmy - 77700 Chessy, sur le site Internet d'Euro Disney S.C.A. (http://corporate.disneylandparis.fr), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Euro Disney S.C.A. attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques décrits à la section B.2. " Rapport du Gérant pour le Groupe et la société mère ", partie " Assurances et facteurs de risques " de son document de référence et à la section 2 de la note d'opération, et en particulier sur les facteurs de risques décrits, en même temps que certains éléments contribuant à atténuer ces risques, sous les titres " Risques liés à l'endettement du Groupe " et " Risques liés aux conflits d'intérêts potentiels " dans le document de référence.

[1] Les caractéristiques du DAA, en ce compris ses modalités d'attribution et d'exercice, ont fait l'objet d'une description détaillée dans la note d'opération faisant partie du Prospectus.

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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

L'offre liée aux DAA mentionnée dans le présent communiqué n'est pas faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de courriers, de moyens ou d'instruments du commerce international ou entre états, ou des infrastructures d'une bourse nationale, aux Etats-Unis d'Amérique et ne peut être acceptée qu'en dehors des Etats-Unis d'Amérique.

Prochain communiqué de presse en octobre 2015 : Bilan semestriel du contrat de

liquidité en octobre 2015

Toutes les informations financières peuvent être consultées sur notre site Internet

http://corporate.disneylandparis.fr

        
         
        Code ISIN :       FR0010540740 
        Code Reuters :    EDLP.PA 
        Code Bloomberg : EDL:FP 

Le Groupe exploite le site de Disneyland(R) Paris qui comprend le Parc Disneyland(R), le Parc Walt Disney Studios(R), sept hôtels à thèmes d'une capacité totale d'environ 5 800 chambres (sans tenir compte d'environ 2 300 chambres des hôtels exploités par des partenaires tiers, localisés sur le site), deux centres de congrès, le centre de divertissements Disney Village(R) et un golf. L'activité du Groupe comprend également le développement d'un site de 2 230 hectares, dont la moitié reste à développer. Les actions d'Euro Disney S.C.A. sont inscrites et cotées sur Euronext Paris.

        
         
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