PHENIX SYSTEMS : Communiqué de dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société Phenix Systems initiée par la société 3DSystems

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Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres. L'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

 

DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

PHENIX SYSTEMS

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

3DSYSTEMS

PRÉSENTÉE PAR

ALANTRA

Prix de l'offre : 58 euros par action Phenix Systems
Durée de l'offre : 10 jours de négociation

 

AMF

Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), est publié en application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF. Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application de l'article L. 433-4 III du Code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Phenix Systems ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de Phenix Systems, 3D Systems a l'intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication des résultats de l'offre initiale par l'AMF une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Phenix Systems non apportées à l'offre initiale moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix par action Phenix Systems proposé dans le cadre de l'offre.

Le présent projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'initiateur (www.3dsystems.com) et peut être obtenu sans frais auprès d'Alantra, 6 rue Lamennais, 75008, Paris et de Aurel BGC, 15-17 rue Vivienne, 75002 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1 PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, 3D Systems Europe Limited, société enregistrée au Royaume-Uni sous le numéro 4192467 et ayant son siège à Mark House, Mark Road, Hemel Hempstead, Hertfordshire, HP2 7UA (« 3D Systems » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Phenix Systems, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 156 023 euros divisé en 1 156 023 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au Parc Européen d'Entreprises, rue Richard Wagner, 63200 Riom, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 432 209 617 (« Phenix Systems » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext Paris d‘Euronext Paris sous le code ISIN FR 0011065242, mnémonique ALPHX (les « Actions »), d'acquérir la totalité de leurs Actions Phenix Systems au prix unitaire de 58 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre ») suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

L'Initiateur détient à ce jour directement 1 089 974 Actions Phenix Systems, représentant 94,29% du capital et 97,40% des droits de vote de Phenix Systems. Par ailleurs, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 9 121 et représente 0,79% du capital.

L'Offre porte sur la totalité des actions Phenix Systems en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre.

L'Offre est présentée par Alantra Capital Markets1 (ci-après « Alantra ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

1.1 Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Contexte de l'Offre

L'Initiateur a déposé le 10 novembre 2016 un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non-détenues par lui.

L'Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant la majorité du capital et des droits de vote de la Société. L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation comme indiqué dans le calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.5 ci-dessous.

1.1.2 Motifs de l'Offre

L'offre est basée sur une volonté de simplification de la structure et de la gestion de Phenix Systems. De plus, Phenix Systems ne dégageant plus de résultat d'exploitation positif, une réflexion a été entamée sur les moyens lui permettant de réduire ses pertes et d'optimiser sa structure de coûts.

Par ailleurs, compte-tenu du faible flottant de l'action Phenix Systems ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 58 euros par Action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

1.1.3 Répartition du capital social de Phenix Systems

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de Phenix Systems sont répartis comme suit à la date de la présente note d'information :

Actionnaires Nombre d'actions En % du capital Nombre de droits de vote réels En % des droits de vote réels Nombre de droits de vote théoriques En % des droits de vote théoriques2
3D Systems 1 089 974 94,29% 2 169 319 97,40% 2 169 319 97,00%
Actions auto-détenues 9 121 0,79% 0 0,00% 9 121 0, 41%
Flottant 56 928 4,92% 57 944 2,60% 57 944 2,59%
Total 1 156 023 100% 2 227 263 100% 2 236 384 100%

Source : Société

1.1.4 Autorisations réglementaires

L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire.

1.2 Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

1.2.1 Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, Phenix Systems et ses actionnaires

L'Initiateur propose aux actionnaires de Phenix Systems qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation. Le Prix de l'Offre, qui est supérieur de 11,5% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de la transaction intervenue le 7 octobre 2016, extériorise une prime de 26,5% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 27,0% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 24,0% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 7,7% sur le cours moyen pondéré 250 jours au 7 octobre 2016 (source : Capital IQ).

1.2.2 Stratégie – Politique industrielle et commerciale

En coopération avec le management de Phenix Systems, l'Initiateur a l'intention de continuer à soutenir les équipes de R&D, d'ingénieurs, et d'assistance technique basées à Riom afin qu'elles continuent de travailler sur l'amélioration technique des produits existants y compris des avancées en terme de qualité, optimisant la performance des alliages dans les systèmes, tout en développant des systèmes de la prochaine génération en alignement stratégique avec le groupe 3D Systems, et en soutenant les ventes globales par la fabrication de pièces définies par le client. Les programmes de développements et d'ingénierie à Riom sont coordonnés avec les efforts du groupe 3D Systems dans ce domaine en Europe et aux États-Unis.

Tous les systèmes Phenix Systems continueront d'être fabriqués à Riom ainsi qu'aux États-Unis par un sous-traitant.

1.2.3 Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre ainsi que le Retrait Obligatoire ne devrait pas avoir d'impact négatif sur la politique d'emploi de Phenix Systems.

Ainsi, l'Initiateur n'anticipe pas de changements significatifs concernant le personnel de la Société ni dans sa politique de ressources humaines.

1.2.4 Composition des organes sociaux et de direction de Phenix Systems

Le Conseil d'Administration de Phenix Systems est composé à ce jour d'Andrew Johnson en qualité de Président du Conseil d'Administration, Ziad Abou Jaoude administrateur et de Mark Wright administrateur. Ziad Abou Jaoude est Directeur Général et Kevin McAlea Directeur Général Délégué.

1.2.5 Intentions concernant le maintien de la cotation de Phenix Sytems à l'issue de l'Offre

En application de l'article L. 433-4 III et V du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, les actionnaires minoritaires de Phenix Systems ne représentant pas plus de 5% du capital et des droits de vote de Phenix Systems, 3D Systems a l'intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions Phenix Systems non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation de 58 euros par action Phenix Systems égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais, et de solliciter auprès d'Euronext Paris la radiation des Actions Phenix Systems du marché Alternext Paris d‘Euronext Paris.

À cette fin et conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le 13 octobre 2016, Phenix Systems a désigné le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, en tant qu'expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur le caractère équitable des conditions et modalités financières de l'Offre, suivie d'un retrait obligatoire.

1.2.6 Fusion et réorganisation juridique

À la date de la présente note d'information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de Phenix Systems avec l'Initiateur.

1.2.7 Intentions concernant la politique de dividendes

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mener une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité distributrice de Phenix Systems et à ses besoins de financement.

A ce propos, il est rappelé que les comptes du premier semestre de l'année 2016 font ressortir une perte nette de 3 613 315 euros. Il est de plus rappelé que Phenix Systems n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

1.2.8 Synergies et gains économiques

A ce jour, il n'est pas identifié de synergies spécifiques ni de gains économiques autres que ceux liés à la gestion d'une société cotée sur Alternext.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

L'Initiateur n'a connaissance d'aucun accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Modalités de l'Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, 3D Systems propose de manière irrévocable aux actionnaires de Phenix Systems d'acquérir, pendant une période de 10 jours de négociation, les Actions Phenix Systems qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au prix de 58 euros par action Phenix Systems.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 10 novembre 2016 par Alantra, établissement présentateur de l'Offre, agissant pour le compte de 3D Systems et garantissant la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par cette dernière dans le cadre de l'Offre. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur et mis en ligne sur le site Internet de l'Initiateur (www.3Dsystems.com). En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public auprès d'Alantra et de Aurel BGC et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de 3D Systems (www.3Dsystems.com).

L'AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa sur la note d'information.

La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de 3D Systems seront tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de 3D Systems et d'Alantra et de Aurel BGC ainsi que sur les sites Internet de l'Initiateur (www.3Dsystems.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par l'Initiateur.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.

2.2 Procédure de présentation à l'Offre des Actions Phenix Systems

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour CACEIS 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les Actions Phenix Systems apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve la possibilité d'écarter toutes les actions Phenix Systems apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des Actions à l'Offre seront irrévocables.

Aurel BGC, agissant en qualité de prestataire de services d'investissements habilité en tant que membre de marché, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre.

2.3 Publication des résultats de l'Offre

L'AMF fera connaître le résultat de l'Offre au plus tard dans les neuf (9) jours de négociation suivant la date de clôture de l'Offre.

2.4 Titres visés par l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Phenix Systems en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l'Initiateur, soit sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, 66 049 actions Phenix Systems.

À la connaissance de l'Initiateur, Phenix Systems n'a pas émis d'autres valeurs mobilières donnant ou susceptibles de donner accès au capital de la Société.

2.5 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext Paris publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.

10 novembre 2016 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF et du projet de note d'information de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.3Dsystems.com) du projet de note d'information de l'Initiateur
Dépôt du projet de note en réponse de Phenix Systems
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.phenix-systems.com) du projet de note en réponse de la Société
Publication par l'Initiateur d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d'information et par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note en réponse
29 novembre 2016 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information et sur la note en réponse et mise à disposition du public des notes visées
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.3Dsystems.com) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur
Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.phenix-systems.com) des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
30 novembre 2016 Publication par l'Initiateur et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents « Autres Informations »
1er décembre 2016 Ouverture de l'Offre
14 décembre 2016 Clôture de l'Offre
19 décembre 2016 Publication par l'AMF du résultat de l'Offre
Dans les plus brefs délais à compter de la publication de l'avis de résultat Mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire

 

3 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre fixé à 58 euros par action Phenix Systems ont été préparés par Alantra, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de 3D Systems.

Une synthèse de ces éléments d'appréciation est présentée dans le tableau ci-dessous :

Méthodes retenues Prix par titre (€) Prime induite par l'Offre
     
     
Méthodes retenues à titre principal    
     
     
Multiples de sociétés comparables cotées    
Borne basse 16,2 257,7%
Valeur centrale 29,6 95,6%
Borne haute 36,7 57,8%
Actualisation des flux de trésorerie (DCF)    
Borne basse 6,4 803,0%
Valeur centrale 7,2 706,6%
Borne haute 8,1 616,5%
     
     
     
Méthodes retenues à titre indicatif    
     
     
Analyse du cours de bourse    
CMPV 03/10/2016 52,0 11,5%
CMPV 20 jours 45,9 26,5%
CMPV 60 jours 45,7 27,0%
CMPV 120 jours 46,8 24,0%
CMPV 250 jours 53,8 7,7%
Cours maximum sur 1 an 73,0 (20,5%)
Cours minimum sur 1 an 45,0 28,9%
     
     
     
Méthodes écartées    
     
     
Actif Net Comptable 8,0 628,7%
Objectifs de cours de bourse des analystes financiers 60,0 (3,3%)
Transactions récentes sur le capital de la Société    
Fondateurs / J-M. Gaillard (07/2013) 13,0 346,2%
Investisseurs financiers (07/2013) 12,0 383,3%
Multiples de transactions comparables    
Borne basse n.d. -
Valeur centrale n.d. -
Borne haute n.d. -

1 Anciennement dénommée Nmas1 Capital Markets

2 Le pourcentage de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote conformément au 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF



Information réglementée
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition :
- Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-46373-cp-phenix-systems_101116.pdf

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