Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
- Parité de 1 action nouvelle pour 6 actions existantes
- Prix de souscription de 51,25 euros par action nouvelle
- Période de souscription : du 5 au 17 juin 2014 inclus
- Participation de SGD, Finasucre et Caravelle à l'opération
Communiqué de presse
Avignon, le 4 juin 2014 - Faisant suite à son communiqué en date du 20 mai 2014, Naturex (la « Société » ou « Naturex ») annonce ce jour le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 67 227 597,50 euros. Cette opération bénéficie du soutien des principaux actionnaires de référence : SGD, Finasucre et Caravelle.
Objectifs de l'opération
Le produit de l'émission des actions nouvelles sera affecté au refinancement de la dette liée à l'acquisition de Vegetable Juices Inc., spécialisée dans la production et la commercialisation d'ingrédients naturels à base de légumes, ainsi qu'au financement d'autres projets d'acquisition de taille plus modeste.
« Afin de poursuivre sa stratégie de croissance externe et accélérer son développement dans un secteur en phase de concentration, Naturex fait une nouvelle fois appel au marché », déclare Thierry Lambert, Président Directeur Général de Naturex. « L'acquisition de Vegetable Juices Inc. nous apporte d'ores et déjà une taille critique aux Etats-Unis sur le segment Food & Beverage et un véritable savoir-faire dans des solutions techniques à base de légumes dont nous pourrons faire bénéficier l'ensemble du Groupe. »
Principales modalités de l'opération
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création de 1 311 758 actions nouvelles au prix de 51,25 euros par action, dont 1,50 euro de valeur nominale et 49,75 euros de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 67 227 597,50 euros.
Chaque actionnaire de la Société recevra 1 DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 4 juin 2014, 6 DPS permettant aux titulaires de souscrire 1 action nouvelle.
A titre indicatif, sur la base d'un cours de clôture de l'action Naturex le 2 juin 2014 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, soit 66,36 euros, ajusté du dividende de 0,10 euro par action qui sera soumis à l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2014, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 2,14 euros et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 64,12 euros.
Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 22,65 % par rapport au cours de clôture de l'action Naturex du 2 juin 2014 ajusté du dividende de 0,10 euro par action qui sera soumis à l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2014, et une décote de 20,07 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.
Les demandes de souscriptions à titre réductible sont autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription.
L'offre sera ouverte au public en France uniquement.
Natixis intervient en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération.
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (« Berenberg ») intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre Associé.
Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 5 juin 2014 et se terminera le 17 juin 2014 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0011933100.
Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 3 juillet 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date (elles ne donneront donc pas droit au dividende qui sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2014 au titre de l'exercice 2013). Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000054694.
Engagements de souscription
SGD (qui détient 20,99 % du capital et 28,43 % des droits de vote de la Société) s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'opération à hauteur de sa participation et à exercer, à titre irréductible, l'intégralité de ses 1 651 735 DPS.
Finasucre (qui détient 0,46 % du capital et 0,41 % des droits de vote de la Société) s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'opération à hauteur de sa participation et à exercer, à titre irréductible, l'intégralité de ses 35 914 DPS.
Caravelle (qui détient 15,10 % du capital et 13,62 % des droits de vote de la Société) s'est engagée irrévocablement à souscrire à l'opération à hauteur de sa participation et à exercer, à titre irréductible, l'intégralité de ses 1 188 402 DPS.
La Société n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.
Garantie de l'opération
L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie à hauteur de 832 417 actions nouvelles correspondant au solde des actions nouvelles ne faisant pas l'objet d'engagements irrévocables de souscription de SGD, Finasucre et Caravelle tels que mentionnés ci-dessus.
Ce contrat a été conclu le 3 juin 2014, entre la Société et un syndicat bancaire composé de Natixis qui intervient en qualité de Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé de l'opération et Berenberg qui intervient en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé.
Information du public
Le Prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa n° 14-266 en date du 3 juin 2014, est composé (i) du document de référence de Naturex déposé le 30 avril 2014 auprès de l'AMF sous le numéro D. 14-0456, (ii) d'une note d'opération et (iii) d'un résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération et présenté en annexe).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Naturex, Z.A.C. du Pôle Technologique AGROPARC – BP 1218 – 84911 AVIGNON CEDEX 09 France, sur le site internet de la Société (www.naturex.com, rubrique Investisseurs / Opération Financière) ainsi que sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au chapitre I-III du document de référence et à la section 2 de la note d'opération.
A propos de NATUREX
NATUREX est le leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale. Le Groupe, organisé autour de trois marchés stratégiques - Food & Beverage, Nutrition & Health et Personal Care -, produit et commercialise des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale pour les industries agroalimentaire, nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique.
NATUREX, dont le siège social est basé à Avignon, emploie plus de 1 450 personnes et dispose de 8 bureaux de sourcing à travers le monde et de ressources industrielles performantes en Europe, au Maroc, aux Etats-Unis, au Brésil, en Australie et en Inde. Il bénéficie en outre d'une présence mondiale à travers un réseau commercial dédié dans plus de 20 pays.
| Contacts | |
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Thierry Lambert Président Directeur Général Tél : +33 (0)4 90 23 96 89 t.lambert@naturex.com |
Thierry-Bertrand Lambert
Directeur Financier Tél : +33 (0)4 90 23 96 89 t.b.lambert@naturex.com |
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Carole Alexandre
Relations Investisseurs Tél : +33 (0)4 90 23 78 28 c.alexandre@naturex.com |
Anne Catherine Bonjour
Relations Presse Actus Finance Tél : +33 (0)1 53 67 36 93 acbonjour@actus.fr |
Avertissement
Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Naturex aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Naturex n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Naturex n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.
Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.
Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Autres communiqués Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-36159-Naturex-CP-lancement-augmentation-de-capital-_FINALE_-_2_.pdf
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