LDLC : Descriptif du programme de rachat d'actions

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GROUPE LDLC
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance
Au capital de 1.137.979,08 Euros
Siège social : 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex
403 554 181 RCS LYON

(la « Société »)



DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2016

Conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016, sous ses 6ème et 9ème résolutions.

I. PROGRAMME DE RACHAT APPROUVE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2016

I.1. Objectifs du programme de rachat d'actions

Les objectifs de ce programme de rachat sont notamment fixés conformément aux dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers. Ces objectifs sont les suivants :

  • assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées.

I.2. Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

La répartition par objectifs des actions propres détenues par la Société arrêtée au 31 aout 2016 est la suivante :

Objectifs de rachat Nombre d'actions
Animer le titre de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante 1.612
Conserver les titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable 0
Consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion 158.874
Annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption de la septième résolution soumise à l'assemblée. 0
TOTAL 160.486

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

I.3. Modalités du programme de rachat d'actions

I.3.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL SUSCEPTIBLE D'ETRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL D'ACQUISITION

La Société est autorisée à acquérir ses propres actions dans la limite de 10% des actions composant le capital social, tel qu'il sera ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016, soit un montant maximal de 632.210 actions sur la base du capital social actuel.

Les actions de la Société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie, cotées au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN LDL - FR0000075442.

Le prix maximal d'achat sera de 75 € par action.

La Société entend pouvoir utiliser l'intégralité du programme de rachat et s'engage à ne pas dépasser, à tout moment, directement ou indirectement, ce seuil de 10%.

L'acquisition d'actions de la Société ne pourra avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres de la Société à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. En outre, en application de l'article L.225-210 du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possèdera.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016 a limité le montant consacré au rachat de ses propres actions à 4.875.000 euros, représentant 65.000 actions sur la base du prix maximal d'achat de 75 euros, soit 1,03% du capital social.

Il est précisé que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le nombre d'actions rachetées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2016.

Par ailleurs, la Société s'engage à :

  • rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital social, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce,

et à

  • maintenir un flottant suffisant qui respecte les seuils tels que définis par Euronext.

I.3.2 MODALITES DES RACHATS ET DES VENTES

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

Il est rappelé que la Société a conclu, le 30 juin 2005, avec la société de bourse Gilbert DUPONT un contrat de liquidité, conforme à la Charte de Déontologie établie par l'AMAFI.

I.3.3 PART MAXIMALE DU PROGRAMME REALISE PAR VOIE D'ACQUISITION DE BLOCS DE TITRES

La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

I.3.4 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME DE RACHAT

Ces achats d'actions pourront être effectués pendant une durée de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale ayant autorisé le rachat d'actions, soit jusqu'au 30 mars 2017, zéro heure.

En vertu de l'article L.225-209 du Code de Commerce, la Société s'engage à ne pas annuler les actions rachetées au-delà de la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois.

II. CADRE JURIDIQUE

Ce programme de rachat d'actions, qui s'inscrit dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen entée en vigueur le 3 juillet 2016, a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 septembre 2016.

L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société du 30 septembre 2016 a adopté les 6ème et 9ème résolutions rédigées de la manière suivante :

« SIXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

  • assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 75 euros, avec un plafond global de 4.875.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision,

donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la cinquième résolution. »

« NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,

sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-dessus,

autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 sous la septième résolution. »

Fait à Dardilly
Le 30 septembre 2016

 

Le directoire



Information réglementée
Rachat d'actions / contrat de liquidité :
- Descriptif du programme de rachat
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-45839-cp-ldlc-300916.pdf

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