ÉMISSION PAR LDLC.COM DE 574.732 ACTIONS AU BÉNÉFICE DE DOMICORP EN RÉMUNÉRATION DE L'APPORT DE 100.367 ACTIONS DOMISYS (MATERIEL.NET)
Par protocole d'accord en date du 25 février 2016, LDLC.COM et DOMICORP, société holding de DOMISYS (Materiel.net) sont convenues sous certaines conditions suspensives de l'acquisition par LDLC.COM de 100% des actions et des droits de vote de DOMISYS ainsi que de la quote-part du capital des sociétés DOMIMO 2 et DOMIMO 3, sociétés immobilières du groupe Materiel.net, non encore détenue par DOMISYS (l'« Acquisition »).
L'Autorité de la Concurrence a expressément autorisé l'Acquisition par décision n° 16-DCC-43 en date du 18 mars 2016.
Spécialiste de la distribution online de produits high-tech, Materiel.net bénéficie d'une marque avec une forte notoriété, reconnue pour la qualité de son service client, d'un réseau de 10 concept-stores complémentaire avec celui de LDLC.COM et d'un centre logistique intégré de 18 000 m 2 dans l'Ouest de la France (44-Nantes). Materiel.net compte à ce jour un peu plus de 200 collaborateurs.
Cette opération s'inscrit dans la logique des orientations stratégiques du Groupe LDLC et de la consolidation du marché e-commerce. Cette acquisition permettrait au Groupe LDLC de conforter sa position de leader du high-tech online, d'entrer dans le Top 5 de l'e-commerce en France (selon classement e-Magazine juin 2015 - hors alimentaire et voyagistes) et d'accélérer son plan de développement.
Cette opération donnerait naissance à un Groupe réalisant près de 500 M€ de chiffre d'affaires 1 . Le Groupe LDLC atteindrait ainsi avec deux ans d'avance l'objectif annoncé initialement à un horizon 2018. Cette opération structurante présente des synergies commerciales, logistiques et industrielles évidentes porteuses de croissance rentable.
Par ailleurs, et afin de consolider les liens entre LDLC.COM et Materiel.net, Monsieur Jean-Philippe FLEURY, fondateur de Materiel.net sera nommé Directeur Général, mandataire social, de Materiel.net.
Pour plus d'informations, une présentation de l'Acquisition et de ses effets est librement accessible sur le site internet de LDLC.COM : http://www.groupe-ldlc.com/category/directive-transparence/
Dans ce cadre et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives restantes dont la levée est prévue pour le 31 mars 2016 au plus tard, LDLC.COM acquerrait 100% des actions et droits de vote de DOMISYS ainsi que des titres DOMIMO 2 et DOMIMO 3 moyennant un prix global de 39.215.520,12 euros.
L'Acquisition sera rémunérée pour l'acquisition de 151.792 actions DOMISYS et des titres DOMIMO 2 et DOMIMO 3 en espèce à hauteur de 22.708.909,66 euros, pour le solde des actions DOMISYS (120.813 actions DOMISYS), par la remise de 117.079 actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions de LDLC.COM adopté par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015, et de 574.732 actions nouvelles émises à titre d'augmentation de son capital en rémunération de l'apport en nature par DOMICORP de 100.367 actions DOMISYS.
La remise à DOMICORP de 117.079 actions LDLC.COM auto-détenues et l'émission par LDLC.COM de 574.732 actions nouvelles émises en rémunération de l'apport en nature de 100.367 actions DOMISYS seront faites sur la base d'une valeur unitaire de l'action LDLC.COM de 23,86 euros déterminée comme indiqué dans le présent communiqué.
Le directoire de LDLC.COM convoqué pour le 31 mars 2016, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 septembre 2015 se prononcera sur une augmentation de capital d'un montant de 103.451,76 euros par l'émission de 574.732 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,18 euro, au prix unitaire de 23,86 euros soit avec une prime d'apport unitaire de 23,68 euros.
Monsieur Jean-Michel BLOCH résidant 9 Montée des Lilas, 69300 Caluire et Cuire, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 19 janvier 2016 a établi en date du 2 mars 2016, un rapport sur la valeur de l'apport de 100.367 actions DOMISYS (l'« Apport ») conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce ainsi que un rapport complémentaire sur le caractère équitable de l'Apport établi conformément à la position-recommandation 2011-11 de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 juillet 2011.
Conformément au 3 (c) de la pratique de marché admise AMF n°2005-12 du 22 mars 2005 modifiée le 24 avril 2013 relative à l'acquisition d'actions propres aux fins de conservation et de remise ultérieure dans le cadre d'opérations de croissance externe, Monsieur Jean-Michel BLOCH a établi, à la demande de l'émetteur, en qualité d'expert indépendant, un rapport complémentaire en vue de vérifier la valeur des titres LDLC.COM auto-détenus remis en paiement , la valeur des actions DOMISYS cédées ainsi que l'équité du rapport d'échange.
Ces rapports sont disponibles sur le site internet de LDLC.COM (http://www.groupe-ldlc.com/).
Le présent avis établi conformément à l'article 212-5 (1°) du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et à l'article 12 de l'Instruction AMF n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée, résume ci-après, les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération.
| Apporteur | DOMICORP, société par actions simplifiée dont le siège social est situé rue Olivier de Serres - Zac Erette Grandchamp des Fontaines 44119 Grandchamp des Fontaines et dont le numéro unique d'identification est le 794 876 227 RCS NANTES. |
| Société bénéficiaire | LDLC.COM, société anonyme de droit français dont le siège social est situé 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex et dont le numéro unique d'identification est le 403 554 181 RCS LYON. |
NATURE ET RÉMUNERATION DE L'APPORT
| Motifs de l'Apport |
Cet Apport s'inscrit dans le cadre de l'acquisition de 100% des actions et des droits de vote de la société DOMISYS (Materiel.net).
L'opération d'acquisition s'inscrit, quant à elle, dans la logique des orientations stratégiques du Groupe LDLC et de la consolidation du marché e-commerce. L'acquisition de DOMISYS (Materiel.net) permettra au Groupe LDLC de conforter sa position de leader du high-tech online, d'entrer dans le Top 5 de l'e-commerce en France (selon classement e-Magazine juin 2015 - hors alimentaire et voyagistes) et d'accélérer son plan de développement. |
| Régime juridique de l'Apport | L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L.225-147 du Code de Commerce. |
| Actifs apportés | 100.367 actions de la société DOMISYS représentant 36,81% du capital social et des droits de vote de cette dernière. |
| Modalités d'évaluation de 100% de DOMISYS et de l'Apport |
La valorisation de DOMISYS et de l'Apport a été arrêtée sur la base d'une approche multicritère
(méthode des multiples de sociétés cotées en bourse et la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), et prise en compte des éléments composant la trésorerie nette ajustée au 31/12/2015)
tenant compte notamment du poids respectif des valeurs unitaires DOMISYS et de LDLC.COM et intégrant la valorisation des parts sociales DOMIMO 2 et DOMIMO 3 détenues par DOMISYS.
La valeur pour 100% des actions et droits de vote DOMISYS a été arrêtée à 37.245.951,42 euros. |
| Valeur totale de l'Apport | La valeur de l'Apport s'élève à 13.713.143,21 € |
| Rémunération de l'Apport |
L'Apport sera rémunéré par l'émission de 574.732 actions nouvelles (les «
Actions Nouvelles
») LDLC.COM de 0,18 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, au prix de 23,86 euros, soit avec une prime unitaire de 23,68 euros.
Le capital social sera ainsi augmenté de 103.451,76 euros. |
| Valeur des Actions Nouvelles |
Dans le cadre de l'Apport, les Actions Nouvelles ont été valorisées à 23,86 euros par action, par référence à la moyenne :
|
| Émission, jouissance et admission aux négociations des Actions Nouvelles |
Les Actions Nouvelles seront émises le 31 mars 2016, suite à la réunion du Directoire de la société LDLC.COM convoquée pour le 31 mars 2016 approuvant l'apport, sa rémunération et constatant l'augmentation de capital en résultant. Ces actions seront entièrement assimilées aux actions LDLC.COM existantes et porteront jouissance courante.
Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris (Compartiment C - Code ISIN FR0000075442 LDL) sur la même ligne de cotation que les actions composant actuellement le capital social de LDLC.COM dans les conditions précisées dans un avis d'Euronext Paris. |
| Prime d'apport |
La différence entre la valeur de l'Apport, égale à 13.713.143,21 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, égale à 103.451,76 euros, soit la somme de 13.609.691,45 euros, constitue la prime d'apport globale.
Afin de faciliter la réalisation de l'opération, la société DOMICORP a renoncé à la rémunération de son apport à concurrence de 37,69 euros, somme portée en prime d'apport. |
| Date de réalisation de l'Apport | Le 31 mars 2016, date à laquelle le Directoire de LDLC.COM agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de LDLC.COM du 25 septembre 2015, sera appelé à approuver l'Apport, son évaluation et constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital de LDLC.COM. |
CONTRÔLE DE L'APPORT
| Nomination du commissaire aux apports |
Monsieur Jean-Michel BLOCH a été désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Lyon en date du 19 janvier 2016. Il a établi un rapport sur la valeur de l'Apport conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce qui a été mis à la disposition des actionnaires de LDLC.COM au siège social et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon dans les délais légaux.
Il a également établi un rapport distinct sur la rémunération de l'Apport, en application de la recommandation n°2011-11 de l'Autorité des marchés financiers en date du 21 juillet 2011. Ces rapports sont disponibles sur le site internet de LDLC.COM (http://www.groupe-ldlc.com/). |
| Conclusions des rapports du commissaire aux apports |
S'agissant de la valeur de l'Apport, le rapport conclu ainsi :
« Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue s'élevant à 13 713 143,21 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'émission. » S'agissant de la rémunération de l'Apport, le rapport conclu ainsi : « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport conduisant à émettre 574 732 actions LDLC.COM présente un caractère équitable. » |
CONSÉQUENCES DE L'APPORT
| Capital social de LDLC.COM après l'Apport | Après l'Apport, le capital social de LDLC.COM est augmenté d'un montant de 103.451,76 euros (par émission de 574.732 actions nouvelles 0,18 euro de valeur nominale), pour être porté de 1.034.527,32 euros à 1.137.979,08 euros (divisé en 6.322.106 actions, d'une valeur nominale de 0,18 euro chacune). |
| Participation de DOMICORP dans le capital de LDLC.COM, après l'Apport | 14,01% du capital et des droits de vote en ce inclus les 117.079 actions LDLC.COM auto-détenues remises en paiement et les actions détenues avant l'Acquisition par DOMICORP dans LDLC.COM. |
Le calendrier des prochaines communications de LDLC.COM est disponible sur le site LDLC.COM : http://www.groupe-ldlc.com/calendrier/
A propos de LDLC.com
L'un des pionniers du e-commerce en France lors de sa création en 1996, le Groupe LDLC est désormais un acteur majeur dans le domaine du high-tech. 19 ans après sa naissance, le Groupe exerce ses activités au travers de 8 sites, dont 4 marchands, couvrant le domaine de l'informatique, le high-tech et l'univers de la maison et compte plus de 480 collaborateurs.
Profil du Groupe
Le Groupe LDLC est l'une des premières entreprises à s'être lancée dans la vente en ligne en 1997. Plusieurs fois récompensé pour la qualité de sa Relation Clients, reconnu pour l'efficacité de sa plateforme logistique intégrée, le Groupe s'est imposé en 18 ans comme une référence de la vente en ligne. En se dotant de ses propres moyens humains et techniques, toute la structure assure performance, fiabilité et satisfaction à ses nombreux clients, particuliers comme professionnels.
Aujourd'hui leader du e-commerce sur le marché de l'informatique et du high-tech, le Groupe LDLC s'emploie à répondre aux besoins croissants en matériel dernière technologie des particuliers comme des professionnels.
Retrouvez toute l'information sur notre site www.groupe-ldlc.com
ACTUS
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Relations investisseurs
Amalia Naveira anaveira@actus.fr - Tél 04 72 18 04 92 |
Relations presse
Marie-Claude Triquet mctriquet@actus.fr - Tél 04 72 18 04 93 |
1 Chiffre d'affaires pro forma estimé sur 12 mois au 31 mars 2016
Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...)
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-43525-cp-ldlc-220316.pdf
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