HOMAIR VACANCES : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

information fournie par Actusnews •13/10/2014 à 21:15

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

HOMAIR VACANCES

INITIEE PAR

HOMAIR INVESTISSEMENT SAS

PRESENTEE PAR

PORTZAMPARC
Société de Bourse

Le présent communiqué a été établi par Homair Investissement et diffusé en application de l'article 231-16 du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers (l'"AMF").

Ce projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le 13 octobre 2014,

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

Le 13 octobre 2014, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse (l'" Etablissement Présentateur ") agissant pour le compte de Homair Investissement (l'" Initiateur " ou " Homair Investissement "), a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'" Offre ") qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le " Retrait Obligatoire ") portant sur les titres de Homair Vacances (" Homair Vacances " ou la " Société ") au prix unitaire de 8,70 euros (le " Prix de l'Offre ").

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société en circulation non détenues directement ou indirectement, à la date de dépôt de l'Offre, par l'Initiateur, à l'exception (i) des 998.900 actions auto-détenues par la Société et (ii) des 93.150 actions sous-jacentes au plan d'attribution gratuite d'actions arrêté par le directoire d'Homair Vacances le 2 avril 2013 et dont ni la période d'acquisition ni la période de conservation n'aura expiré à la date de clôture de l'Offre (les " Actions Gratuites "), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent communiqué, 151.026 actions Homair Vacances représentant environ 1,22 % de son capital social et 0,77 % de ses droits de vote.

2. MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OPERATION

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur :

· le 25 septembre 2014, auprès de fonds gérés par Montefiore Investment SAS et Naxicap Partners, de l'intégralité du capital et des droits de vote de la société Iliade SAS (" Iliade "), qui détient 10.280.128 actions, 2.962.896 BSA 1, 569.467 BSA 3 et 468.698 BSA 4 de Homair Vacances, et
· le 8 octobre 2014, auprès de dirigeants et anciens dirigeants de Homair Vacances et de Montefiore Investment SAS, de 966.344 actions Homair Vacances et de l'ensemble des bons de souscription d'actions de Homair Vacances (les " BSA ") non détenus par Iliade (soit 37.104 BSA 1, 486.142 BSA 3, 531.302 BSA 4, 1.540.000 BSA 1-2013 et 660.000 BSA 2-2013).

A l'issue de cette acquisition, l'Initiateur détient, directement et indirectement à travers Iliade, 90,72% du capital et 94,54% des droits de vote théoriques d'Homair Vacances (avant dilution résultant de l'exercice des BSA, que l'Initiateur détient en totalité), étant précisé que Homair Vacances auto-détient 998.900 actions représentant 8,06% de son capital et 4,69% de ses droits de vote théoriques.

Compte tenu du franchissement par l'Initiateur des seuils de 50% du capital et des droits de vote de Homair Vacances, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 235-2 et 234-2 du règlement général de l'AMF. Elle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur est détenue, à la date du présent communiqué, (i) à hauteur de 71,90% de ses fonds propres et quasi-fonds propres par CEP IV Investment 1 S.à r.l. (" CEP IV Investment 1 "), société de droit luxembourgeois dont l'intégralité des fonds propres est détenue par CEP IV Participations S.à r.l., elle-même contrôlée par un fonds géré par The Carlyle Group, (ii) à hauteur de 26,64% de ses fonds propres et quasi-fonds propres par Montefiore Investment III, MI HV et MI HV UK, trois fonds professionnels de capital investissement gérés par Montefiore Investment SAS (les " Fonds Montefiore "), et (iii) à hauteur de 1,46% de ses fonds propres et quasi-fonds propres par les sociétés Manager Skinner 1 SAS (" MS 1 ") et Manager Skinner 2 SAS (" MS 2 "), deux sociétés contrôlées par CEP IV Investment 1 et dont certains dirigeants et cadres de Homair Vacances et de ses filiales acquerront, postérieurement à la date du dépôt du projet d'Offre, la majorité du capital.

3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

3.1. Stratégie – politique industrielle et commerciale

En collaboration avec le management de Homair Vacances, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. L'Initiateur souhaite accompagner le développement des activités de la Société et est attentif aux opportunités de croissance externe. De telles opérations de croissance externe pourraient être réalisées à court ou moyen terme. Leur financement serait assuré par le biais d'un renforcement des fonds propres ou quasi fonds propres de Homair Vacances ou, le cas échéant, par un endettement bancaire.

3.2. Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Homair Vacances et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Homair Vacances en matière d'emploi.

3.3. Composition des organes sociaux et de direction de la Société

La Société est dirigée par un directoire composé de cinq membres, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Le directoire d'Homair Vacances est composé des personnes suivantes :

· Alain Calmé – Président du directoire,
· Jérôme Destoppeleir
· Jérôme Faucheur de Battisti, - Directeur Commercial et Ventes,
· Nick Riggs - Directeur Al Fresco, et
· Eric Larelle - Directeur technique et Travaux.

Le remplacement de Jérôme Destoppeleir par Philippe de Trémiolles comme membre du Directoire est envisagé, suite à la cessation par le premier de ses fonctions de Directeur Administratif et Financier du groupe Homair Vacances et au recrutement du second à ces fonctions.

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à d'autres changements dans la composition du directoire.
Lors de la réunion du conseil de surveillance de la Société en date du 25 septembre 2014, Messieurs Pierre-Olivier Desplanches, Jonathan Zafrani et Madame Barbara Imbs ont été cooptés membres du conseil de surveillance en remplacement de Messieurs Daniel Guez, Jean-Marc Espalioux, Daniel Elalouf, de Madame Angèle Fauchier, de Montefiore Investment SAS et de Naxicap Partners SA, démissionnaires de leurs fonctions avec effet immédiat. Monsieur Pierre-Olivier Desplanches a été désigné président du conseil de surveillance.

Messieurs Eric Bismuth et Martin Vial continuent d'exercer leurs fonctions de membres du conseil de surveillance.

3.4. Intérêt de l'opération pour l'Initiateur, Homair Vacances et ses actionnaires

L'Initiateur et ses actionnaires entendent soutenir le développement stratégique de la Société, en s'appuyant sur l'équipe de direction de la Société, pleinement impliquée dans le fonctionnement de la Société et son activité.

L'opération permettra à Homair Vacances de disposer, avec CEP IV Investment 1, actionnaire de référence de l'Initiateur, accompagné des Fonds Montefiore, de partenaires de premier plan pour accompagner son développement.

L'Initiateur propose aux actionnaires d'Homair Vacances qui apporteront leurs actions Homair Vacances à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au même prix par action que le prix de l‘Acquisition (arrondi au centime supérieur le plus proche). Ce prix inclut de fait une prime de contrôle intrinsèque, qui est également proposée à l'intégralité des actionnaires minoritaires. Le prix de l'offre extériorise une prime de 4% sur le cours moyen pondéré 1 mois et de 48% sur le cours moyen pondéré 1 an au 25 septembre 2014, dernier jour de négociation avant l'annonce du projet d'offre publique d'achat simplifiée.

3.5. Synergies envisagées

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du présent communiqué.

3.6. Absence de perspective de fusion

À ce jour, il n'entre pas dans les intentions de l'Initiateur de procéder à une fusion avec la Société.

3.7. Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction de sa capacité distributrice et de ses besoins de financement.

3.8. Retrait obligatoire et radiation du marché Alternext d'Euronext Paris

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la société Homair Vacances ne représenteraient pas, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société Homair Vacances, Homair Investissement demandera à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la société Homair Vacances non apportées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 8,70 euro par action Homair Vacances égale au prix de l'Offre.

Par ailleurs, en application des articles 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF, le conseil de surveillance de la Société a, lors de sa réunion en date du 8 septembre 2014, désigné le cabinet Salustro et associés, représenté par Monsieur Olivier Salustro, en qualité d'expert indépendant (l' " Expert Indépendant ") chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, suivie d'un retrait obligatoire.

L'Expert Indépendant a remis son rapport le 10 octobre 2014 octobre 2014, lequel est annexé au document de réponse de la Société diffusé à la date du présent communiqué et disponible sur son site Internet (www.homair-finance.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

4. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

A l'exception des accords suivants :

· Le Contrat d'Acquisition signé le 20 juin 2014 (tel qu'amendé par la suite, le " Contrat d'Acquisition "), aux termes duquel les actionnaires d'Iliade (à savoir des fonds gérés par Montefiore Investment SAS et Naxicap Partners) et les personnes agissant de concert avec Iliade se sont engagés à céder à l'Initiateur la totalité des actions composant le capital d'Iliade ainsi que les actions et BSA de Homair Vacances qu'ils détenaient en direct, soit l'acquisition directe et indirecte par cette dernière d'environ 90,72% du capital et 94,54% des droits de vote théoriques d'Homair Vacances (l'" Acquisition "). Ce contrat est visé au paragraphe 1.2.1 du projet de la note d'information
· L'Accord d'Investissement conclu le 25 septembre 2014 entre CEP IV Participations S.à r.l., CEP IV Investment 1, les Fonds Montefiore, M. Daniel Guez, Pèbre et les dirigeants et cadres suivants de Homair Vacances et de ses filiales : Alain Calmé, Jérôme Faucheur de Battisti, Philippe de Trémiolles, Eric Larelle, Nicholas Riggs, Darren Marsh et Stijn Depraeter (les " Managers "). Cet accord est visé au paragraphe 1.5.1 du projet de la note d'information
· Du Pacte d'Actionnaires de Homair Investissement conclu le 25 septembre 2014 entre CEP IV Investment 1, les Fonds Montefiore, M. Daniel Guez, Pèbre, MS 1, MS 2 et les Managers (ensemble, les " Parties ") pour une durée de quinze ans, ayant pour objet principal d'organiser les règles entre les associés de l'Initiateur en application des principales clauses suivantes (le "Pacte"). Ce pacte est visé au paragraphe 1.5.2 du projet de la note d'information
· Contrats de liquidité à conclure avec les bénéficiaires d'Actions Gratuites. L'Initiateur proposera aux titulaires d'Actions Gratuites (les " Titulaires ") un contrat de liquidité consistant en une promesse d'achat et une promesse de vente, en application duquel l'Initiateur pourra, à compter de l'expiration de la période de conservation applicable, acquérir auprès des Titulaires les Actions Gratuites reçues. Dans le cas où les Actions Gratuites ne seraient pas acquises par l'Initiateur au cours de la période d'exercice applicable, les détenteurs d'actions gratuites pourront les vendre à l'Initiateur. Ce contrat de liquidité sera conclu selon les modalités et aux conditions habituelles pour ce type d'accords.

5. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

5.1. Nombre et nature des actions visées par l'Offre

L'Offre porte sur la totalité des actions Homair Vacances non détenues par l'Initiateur, à l'exception (i) des 998.900 actions auto-détenues par la Société et (ii) des Actions Gratuites, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent communiqué, 151.026 actions Homair Vacances représentant environ 1,22 % de son capital social et 0,77 % de ses droits de vote.

À la date du présent communiqué, à l'exception des BSA que l'Initiateur détient directement et indirectement (via Iliade) en intégralité, et des Actions Gratuites, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

5.2. Modalités de dépôt de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 13 octobre 2014 auprès de l'AMF le projet d'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Ce projet d'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse relatif aux principaux éléments du projet de note d'information et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d'information, sera diffusé par l'Initiateur.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges d'Homair Investissement et de Portzamparc Société de Bourse et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information.

L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur les sites Internet de l'AMF et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges d'Homair Investissement et de Portzamparc Société de Bourse. Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé par l'Initiateur.

5.3. Période d'apport

L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation.

5.4. Procédure d'apport à l'Offre

Les actionnaires de la Société dont les actions Homair Vacances sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre, devront remettre à l'intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires de la Société dont les actions Homair Vacances sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent apporter leurs actions Homair Vacances à l'Offre devront préalablement les convertir au nominatif administré ou au porteur. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement à l'apport, convertir au nominatif administré ou au porteur les actions Homair Vacances apportées à l'Offre.

Les actions Homair Vacances apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Homair Vacances apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Portzamparc Société de Bourse agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

5.5. Irrévocabilité des ordres

Les ordres de présentation des actions Homair Vacances à l'Offre seront irrévocables.

6. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. La note d'information n'est pas destinée à être distribuée dans des pays autres que la France.

La diffusion de la note d'information et tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions Homair Vacances peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. L'Initiateur décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par qui que ce soit des restrictions applicables.

La note d'information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les Etats-Unis, il est précisé que la note d'information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement à des personnes ayant leur résidence Etats-Unis ou à des "US persons" (au sens de Regulation S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie de la note d'information, et aucun autre document relatif à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats- Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire d'Homair Vacances ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une "US person", (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport d'actions, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport d'actions qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de cette dernière). La note d'information ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Pour les besoins du paragraphe précédent, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ses Etats et le District de Columbia.

7. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert dans le cadre de l'offre de 8,70€ se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus. Il fait ressortir une prime médiane de 7% et moyenne de 25%.

Source : Portzamparc

8. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE PUBLIQUE

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenue sans frais auprès de :

- Homair Investissement , 8 rue Lemercier 75017 Paris, et
- Portzamparc Société de Bourse , 13, rue de la Brasserie, 44100 Nantes.

La note d'information qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Homair Investissement seront mises à gratuitement à disposition du public, au siège social de l'Initiateur et diffusées conformément aux dispositions de l'article 231-27 1° du Règlement général de l'AMF.