ECA : Emission de 375 000 actions ordinaires nouvelles ECA en rémunération de l’apport des titres INFOTRON effectué par GROUPE GORGE

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Ce communiqué de dispense de prospectus est établi conformément à l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée

 

Motifs et modalités de l'opération

Comme annoncé dans le communiqué du 17 avril dernier, Groupe Gorgé a acquis le 16 avril 2014 la société INFOTRON auprès de la société RemoteReward pour un prix composé de 2,5 M¤ et  375.000 actions ECA. Groupe Gorgé portait provisoirement la société INFOTRON en remettant au vendeur ses propres titres ECA à titre de paiement, étant entendu que Groupe Gorgé apporterait ultérieurement à ECA les titres INFOTRON aux mêmes conditions que celles applicables lors de l'acquisition d'INFOTRON par Groupe Gorgé (soit un prix de 2,5 M¤ en numéraire et 375.000 actions ECA). Ce portage par Groupe Gorgé permettait une réalisation rapide de l'acquisition des titres INFOTRON, compte tenu des délais juridiques nécessaires à l'émission des actions nouvelles ECA devant être remises en paiement.

A cet égard, concomitamment à l'acquisition des titres INFOTRON par Groupe Gorgé, ECA et Groupe Gorgé ont conclu un traité d'apport relatif aux titres INFOTRON.

Groupe Gorgé et ECA ont finalisé l'apport des actions composant le capital social de la société INFOTRON. A la suite de cet apport, ECA devient l'actionnaire unique d'INFOTRON.

Le 3 juin 2014, le Conseil d'administration d'ECA, sur délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire d' ECA du 7 juin 2012 (huitième résolution) et après examen du rapport du Commissaire aux Apports désigné par le Tribunal de Commerce de Toulon, a décidé d'augmenter le capital de la société et d'émettre  375.000 actions ECA nouvelles de 0,50¤ de valeur nominale chacune entièrement libérée, et de verser une soulte de 2,5 M¤, en rémunération de l'apport par Groupe Gorgé de la pleine propriété de la totalité des titres composant le capital social d' INFOTRON.

 

Nombre et nature des titres émis

Les  375.000 actions nouvelles ont été émises par la société ECA au prix unitaire de 0,50¤ avec prime d'apport globale de 4.372.500¤. La valorisation des actions de la société ECA attribuées en rémunération de l'apport a été faite suivant la moyenne pondérée par les volumes des 20 derniers cours de bourse précédent la signature du contrat d'apport le 16 avril 2014, soit une valeur de 12,16 euros par action.

Dans son rapport, le Commissaire aux Apports désigné par le Tribunal de Commerce de Toulon a conclu que : « la valeur d'apport s'élevant à 7.060.000¤, n'est pas surévaluée » ;  « et, en conséquence, que la valeur de l'apport diminué de la soulte de 2.500.000¤ versée en numéraire, soit 4.560.000¤, est au moins égale à l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports majorée de la prime d'apport »; et que « la rémunération des apports est équitable pour les actionnaires de la société ECA ».

Les actions nouvelles émises par ECA sont entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées. Les actions nouvelles d'ECA font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris au compartiment C sur la même ligne de cotation que les actions existantes ECA.

Les  375.000 actions ainsi émises représentent environ 4,42% du capital d'ECA avant apport, soit moins de 10% du nombre d'actions de même catégorie déjà admises aux négociations sur un même marché réglementé. L'émission des actions nouvelles ECA et leur admission aux négociations se font donc en dispense de prospectus conformément aux dispositions de l'article 212-5, alinéa 1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.

A l'issue de cette opération, le capital social d'ECA s'élève à 4.425.456,50 euros, divisé en 8.850.913 actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune.

 

Information sur l'activité d'INFOTRON

La société Infotron est une société française spécialisée dans le développement et la commercialisation de drones à décollage vertical, de type hélicoptère (Pour visualiser les produits développés par INFOTRON, cliquer sur le lien suivant http://www.infotron.fr/Photos ou sur https://www.youtube.com/channel/UCxaCsZE7hlmGRAspPPQGVKw/feed )

INFOTRON est précurseur dans ce secteur d'activité et a conçu un drone à l'architecture unique, brevetée, permettant une stabilité et une efficacité en toutes conditions.

Avec 2 M¤ de chiffre d'affaires réalisés en 2013, INFOTRON est la société indépendante française la plus importante en termes de chiffre d'affaires réalisé dans le secteur des drones aériens professionnels. Son modèle IT 180 est aujourd'hui utilisé en opération par la DGA. La société a vendu ses produits et effectué des démonstrations dans une dizaine de pays.

La société est spécialisée sur les drones professionnels, pour des applications militaires ou civiles d'inspection, de détection et d'identification à l'aide de différents capteurs. Sa charge utile de 5kg et son autonomie font du drone d'INFOTRON un produit qui surpasse l'ensemble des performances habituellement délivrées par les drones plus légers.

 

 

A propos d'ECA

Leader dans la protection des vies humaines par la robotique, la simulation et les systèmes de contrôle et de sécurité, le Groupe ECA a acquis des positions de leader dans des applications dédiées aux « milieux hostiles et contraints », des marchés de niche à fort contenu technologique et aux cycles complémentaires tels que la Défense, la Sécurité Intérieure, le Nucléaire, l'Offshore ou l'Aéronautique. À la pointe de l'innovation, ECA est le N°1 mondial dans la robotique de déminage sous-marin avec 70% du parc installé et le N°1 français pour la robotique terrestre et les systèmes d'assemblage (aéronautique).

En 2013, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 93,2 M¤ sur ces trois pôles d'activité : Robotique et systèmes intégrés, Aéronautique et Simulation.

 

Retrouvez l'ensemble de notre communication financière sur www.ecagroup.com

 

Contacts :

ECA - Raphaël GORGE

Président
Tél. : +33 (0)1 44 77 94 00

 

ECA - Guenaël GUILLERME

Directeur Général
Tél. : +33 (0)4 94 08 90 00

 

Actus Finance - Anne-Pauline PETUREAUX

Relations Analystes/Investisseurs
Tél. : +33 (0)1 53 67 35 74 
E-mail : apetureaux@actus.fr

 

Jean-Michel MARMILLON

Relations Presse
Tél. : +33(0)1 53 67 07 80 
E-mail : jmmarmillon@actus.fr

 

La société ECA est cotée sur Euronext Paris Compartiment C. 

Indices : SBF 250, CAC SMALL 90 et CAC IT

Code ISIN : FR0010099515 - Mnémo : ECASA
Code Bloomberg : ECASA:FP

ECA est une filiale de Groupe Gorgé

Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Autres communiqués Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-36147-ECA-_CP_-infotron_dispense_VF.pdf

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