AGROGENERATION : Restructuration financière d’AgroGeneration : Projet d’émission d’obligations subordonnées remboursables en actions nouvelles ou existantes (OSRANE) garantie par les principaux créanciers obli

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Paris, le 30 décembre 2014

AgroGeneration, producteur de céréales et oléagineux en Ukraine, annonce aujourd'hui un projet de renforcement de sa structure financière par l'émission d'Obligations Subordonnées Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes (ci-après l'« OSRANE ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant proche de 65 M¤. L'objectif de cette OSRANE est de se substituer à la dette obligataire existante qui s'élève à environ 55 M¤ et de lever 10 M¤ en numéraire.

Ce projet permettra de rééquilibrer le bilan d'AgroGeneration - en réduisant significativement l'endettement moyen terme et en renforçant les fonds propres - et permettra à terme au Groupe de diversifier ses sources de financement dans de bonnes conditions.

Ce renforcement de la structure bilancielle est rendu nécessaire pour plusieurs raisons :

- un déséquilibre important entre des fonds propres fortement impactés par la dévaluation de la Hryvnia et l'endettement (endettement net de 85,4 M¤ pour des fonds propres de 21,6 M¤ au 30 juin 2014) ;
- un contexte géopolitique incertain en Ukraine qui obère l'obtention de conditions financières raisonnables pour financer le cycle de production de la société et qui pourrait à terme perturber l'activité.

Le compte de résultat détaillé d'AgroGeneration et la situation d'endettement au 30 juin 2014 sont présentés en page 4 de ce communiqué.

Compte tenu de cette situation, AgroGeneration a obtenu l'accord de ses principaux actionnaires et obligataires (dont Konkur), représentant près de 80% des obligations en circulation sur ce projet. Ces derniers se sont engagés à souscrire, par compensation avec leurs créances obligataires, à raison d'une OSRANE par obligation.

Afin de mettre en ½uvre cet accord, AgroGeneration a obtenu auprès du Président du Tribunal de Commerce de Paris l'ouverture d'une procédure de conciliation avec ses créanciers. L'objectif de la procédure de conciliation est de recueillir l'accord de l'ensemble des porteurs d'obligations de s'engager à souscrire à l'émission d'OSRANE par compensation de la totalité de leurs créances. Les porteurs d'obligations (BAGRO) seront consultés en Assemblée Générale à cet effet, le 15 janvier 2015.

Dans le cas où l'unanimité ne serait pas atteinte, AgroGeneration serait contraint de se placer en procédure de sauvegarde financière accélérée dans le cadre de laquelle les créanciers financiers réitéreront à la majorité des deux tiers leur vote favorable sur un plan reflétant le réaménagement de la dette, déjà accepté en conciliation. Si le plan de sauvegarde financière accélérée était arrêté par le Tribunal, il vaudrait alors engagement de souscription des OSRANE par l'ensemble des porteurs d'obligations.

Les actionnaires, qui devront également approuver cette opération lors d'une Assemblée Générale qui doit se tenir le 5 février 2015, auront la possibilité de participer à cette émission en exerçant leurs droits préférentiels de souscription, ce qui leur permettra d'éviter la dilution.

En cas d'insuffisance de souscriptions, le conseil d'administration procèdera alors à la répartition des titres aux obligataires qui souscriront par compensation de créances.

Si le montant des souscriptions en numéraire dépassait 10M¤, les porteurs d'obligations seraient alors remboursés en numéraire de la partie de leurs créances qui n'auraient pas été compensées.

A l'issue de cette souscription aux OSRANE qui seraient, selon les normes IFRS, comptabilisées principalement en quasi fonds-propres, le Groupe aura ainsi renforcé sa structure financière, réduit ses échéances de remboursement et minoré son endettement moyen terme.

L'opération envisagée donnera lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des Marchés Financiers et pourrait être lancée au cours du premier trimestre. AgroGeneration communiquera dès que possible sur les modalités détaillées et le calendrier complet de l'opération.

Principales caractéristiques du projet envisagé
AgroGeneration envisage l'émission d'un maximum de 650 000 OSRANE, d'une valeur nominale unitaire de
100 euros, émises au pair dont une partie serait garantie par la compensation des obligations existantes. Les OSRANE seront cotées sur Alternext.

L'anticipation du remboursement en actions serait possible à chaque date d'échéance de coupon et donnerait le droit à une prime de remboursement anticipée payée en actions supplémentaires d'un maximum de 28 actions nouvelles par OSRANE.

Caractéristiques de l'OSRANE:

- Valeur nominale : 100¤
- Taux fixe annuel : 8%
- Périodicité du coupon : semestriel
- Remboursement : 192 actions nouvelles et existantes pour 1 OSRANE
- Echéance : 2019
 

Dilution potentielle pour l'actionnaire qui n'utiliserait pas son droit de souscription
Un actionnaire qui choisirait de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription (DPS) pourrait être au maximum dilué de 60,76% dans le cas où toutes les OSRANE seraient souscrites et converties à la première échéance de coupon en actions.

Informations complémentaires sur les résultats semestriels consolidés
Le Groupe apporte des précisions complémentaires sur ses comptes semestriels 2014 et invite l'ensemble de ses actionnaires et obligataires à consulter le rapport semestriel sur le site www.AgroGeneration.com.
 

Indicateurs financiers au 30 juin 2014
 

en k¤
AgroGeneration
S1 2014(1)
Pro forma
AgroGeneration
S1 2013(2)

ex-Harmelia
S1 2013(3)

ex-AGG retraité
S1 2013(4)

ex-AGG publié
S1 2013(5)
Chiffre d'affaires 4 940 18 400 7 333 11 067 11 836
Actifs biologiques - écart de la juste valeur 8 258 (3 222) 2 906 (6 128) (8 448)
Coût des ventes (5 239) (21 287) (7 466) (13 821) (13 600)
Marge brute 7 959 (6 109) 2 773 (8 882) (10 212)
Frais commerciaux, généraux et administratifs (6 669) (9 075) (5 300) (3 775) (3 885)
Autres produits et charges 2 079 1735 1 035 700 64
Résultat opérationnel 3 369 (13 449) (1 492) (11 957) (14 033)
Résultat net financier (16 751) (2 170) 113 (2 283) (2 283)
Impôt 25 177 (6) 183 184
Résultat des activités non poursuivies (Argentine) 1 429 - -   -
Résultat net (11 928) (15 442) (1 385) (14 057) (16 132)

(1) Chiffres publiés dans le communiqué de presse du 30/10/2014.

(2) Données pro-forma (ex-Harmelia + ex-AGG : périmètres (3) + (4)), non auditées pour la partie ex-AGG S1 2013 retraité (4), elles aussi publiées à titre informatif dans le communiqué de presse du 30/10/2014.

(3) Périmètre ex-Harmelia. Selon les normes IFRS, Harmelia étant l'entité consolidante dans la fusion elle est devenue la société de référence ;
ces données sont donc celles mises en référence dans les comptes au 30/06/2014 et ont également été publiées le 30/10/2014.

(4) Les données du périmètre ex-AgroGeneration ont été retraitées en conformité avec les principes comptables du Groupe post-fusion avec Harmelia (la différence tient à une présentation en HT et non TTC du chiffre d'affaires et de la variation de juste valeur des actifs biologiques). Ces chiffres sont non audités.

(5) Données publiées dans le communiqué de presse du 26/11/2013.

Le chiffre d'affaires du premier semestre est généralement constitué de la vente des récoltes en stock au
31 décembre de l'année précédente. En 2014, le chiffre d'affaires au 30 juin de 4,9 M¤ représente la vente de 28 000 tonnes, contre 89 000 tonnes au 30 juin 2013 représentant 18,4 M¤.

La marge brute de 8,0 M¤ au 30 juin 2014, ainsi que la variation de la marge brute entre le 30 juin 2013 et le
30 juin 2014, s'explique principalement par la variation de l'écart de juste valeur des actifs biologiques. Cet écart de juste valeur représente un gain de 8,3 M¤ au 30 juin 2014 contre une perte de (3,2) M¤ au 30 juin 2013. Au 30 juin 2014, l'impact positif sur la variation de la juste valeur s'explique principalement par l'augmentation des surfaces cultivées (première valorisation à la juste valeur des cultures de printemps semées au premier semestre), l'évolution positive des rendements étant compensée par la baisse des prix du marché agricole. Au 30 juin 2013, l'augmentation des surfaces cultivées n'avait pas pu compenser la baisse des prix et des rendements observés sur certaines cultures de l'ancien périmètre AgroGeneration.

Endettement net au 30 juin 2014
L'ensemble des prêts accordés aux unités ukrainiennes sont libellés en dollars. Leur conversion dans la devise fonctionnelle (hryvnia ukrainienne) dans le contexte d'une forte dévaluation de la hryvnia a un impact négatif significatif sur les capitaux propres et le compte de résultat de la société.

L'endettement net s'élève à 85,4 M¤ au 30 juin 2014, contre 71,5 M¤ au 31 décembre 2013 (dans le communiqué du 30 mai 2014 sur les résultats annuels 2013, le montant indiqué au 31 décembre 2013 était de 69,9 M¤, qui ne prenait pas en compte le montant du découvert bancaire pour 1,6 M¤).

Le niveau d'endettement net au 30 juin 2014 se réduira, comme chaque année, en fin d'exercice 2014. En effet, sur le plan des besoins de financements, compte tenu de la cyclicité de l'activité d'AgroGeneration, le premier semestre est traditionnellement une période où l'endettement est plus important puisque les besoins en fonds de roulement sont maximum au 30 juin, alors que les cultures sont encore en terre à quelques jours du début des moissons et donc des ventes.

AgroGeneration sur Alternext
Actions
Code ISIN
FR0010641449
Mnémonique ALAGR
 

Obligations
Code ISIN
FR0011270537

Mnémonique BAGRO
 

A propos d'AGROGENERATION
Créé en 2007, AgroGeneration est un producteur international de céréales et oléagineux. Suite au rapprochement avec Harmelia, le nouveau Groupe est devenu un des cinq premiers producteurs agricoles en Ukraine avec près de 120 000 hectares controlés en Ukraine. Le Groupe a pour objectif, en louant des terres agricoles à fort potentiel, de répondre au défi alimentaire de demain, lié au doublement de la consommation mondiale d'ici à 2050.

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AgroGeneration
John Shmorhun, Directeur Général
Charles Vilgrain, Directeur Général Délégué
01 56 43 68 60

investisseurs@AgroGeneration.com
www.AgroGeneration.com
Actus Finance
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Anne-Pauline Petureaux, Relations investisseurs
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01 53 67 36 90
 

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