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NOVAGALI PHARMA
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FR0010915553 NOVA

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NOVAGALI PHARMA : news pour vous gratos

lambe127
09 nov. 201117:05

211C2036

FR0010915553-OP048-AS24

9 novembre 2011

* Dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les titres de la société.

* Reprise de la cotation des actions de la société.

NOVAGALI PHARMA

(Euronext Paris)

1 -Le 9 novembre 2011, à 13 heures 55, Goldman Sachs International, agissant pour le compte de la société de droit japonais Santen Pharmaceutical Co., Ltd. (ci-après dénommée « Santen Pharmaceutical »), a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions et les bons de souscription d’actions (BSA) de la société NOVAGALI PHARMA en application des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général.

Aux termes d’un contrat d’acquisition conclu le 27 septembre 2011, Santen Pharmaceutical a acquis hors marché, le 11 octobre 2011, 8 243 347 actions NOVAGALI PHARMA auprès de MM. Bernard Chauvin (soit 344 917 actions), Alain Munoz (soit 27 248 actions), Jérôme Martinez (soit 26 212 actions), George Lasezkay (soit 7 080 actions) et de fonds gérés par CDC Innovation (soit 1 191 908 actions), Auriga Partners (soit 2 229 784 actions), Idinvest Partners (soit 1 872 323 actions) et Edmond de Rothschild Investment Partners (soit 2 543 875 actions), au prix de 6,15 € par action.

A l’issue de ces acquisitions, la société Santen Pharmaceutical détient 8 243 347 actions NOVAGALI PHARMA représentant autant de droits de vote, soit 50,55% du capital et des droits de vote de cette société[1].

L’initiateur s’engage irrévocablement à acquérir la totalité des titres NOVAGALI PHARMA non détenus par lui directement et indirectement :



* au prix de 6,15 € par action : 8 065 513 actions NOVAGALI PHARMA[2] représentant 49,45% du capital et des droits de vote de cette société, ainsi que les actions NOVAGALI PHARMA susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des BSA (cf. infra) et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)[3] émis par la société, soit un nombre maximum d’actions visées de 8 263 441 actions NOVAGALI PHARMA ;



* au prix de 4,03 € par BSA 2014[4] : la totalité des BSA 2014, soit 700 BSA 2014 ;



* au prix de 2,75 € par BSA 2019[5] : la totalité des BSA 2019, soit 19 030 BSA 2019.

Aux termes du contrat d’acquisition susmentionné, l’initiateur s’est engagé à verser un complément de prix dans le cas où, à l’issue de la présente offre, les actions NOVAGALI PHARMA non détenues par Santen Pharmaceutical ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de NOVAGALI PHARMA. Le prix par action payé aux actionnaires ayant cédé le bloc de contrôle et à ceux qui auront apporté leurs actions à l’offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation (et seulement dans ce cadre) serait alors augmenté d’un montant de 0,10 € par action.

Si, à l’issue de l’offre, les actions NOVAGALI PHARMA non présentées à l’offre et les actions NOVAGALI PHARMA pouvant résulter de l’exercice des BSA non apportés à l’offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société, l’initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’un retrait obligatoire au prix de (i) 6,25 € par action, (ii) 4,03 € par BSA 2014 et (iii) 2,75 € par BSA 2019, en application des dispositions des articles L. 433-4 III et IV du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général.

L’initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’actions ayant apporté leurs actions à la procédure de semi-centralisation, dans la limite de 0,3% du montant des actions apportées avec un maximum de 200 € par dossier (incluant la TVA).

A l’appui du projet d’offre, le projet de note d’information de l’initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société NOVAGALI PHARMA (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général. Le projet de note en réponse de la société NOVAGALI PHARMA comporte le rapport du cabinet Bellot Mullenbach & Associés, représenté par MM. Patrick Abensour et Jean-Louis Brun d’Arre, désigné en qualité d’expert indépendant par la société NOVAGALI PHARMA pour se prononcer sur les conditions financières de l’offre, en application de l’article 261-1 I et II du règlement général.

2 - La cotation des actions NOVAGALI PHARMA sera reprise le 11 novembre 2011.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres NOVAGALI PHARMA (articles 231-38 à 231-43) et celles relatives aux déclarations des opérations sur les titres NOVAGALI PHARMA (articles 231-44 à 231-52) sont applicables.

_______

[1] Sur la base d’un capital composé de 16 308 860 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

[2] En ce compris les 30 148 actions autodétenues par la société NOVAGALI PHARMA qui a par ailleurs fait part de son intention de ne pas les apporter à l’offre.

[3] L’offre ne vise pas les BSPCE qui, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G II du code général des impôts, sont incessibles.

[4] Les BSA 2014 ne sont pas cotés ; ils sont exerçables à tout moment jusqu’au 28 juin 2014, chaque bon pouvant donner droit, par exercice au prix de 6,33 €, à 2 actions NOVAGALI PHARMA.

[5]Les BSA 2019 ne sont pas cotés ; ils sont exerçables à tout moment jusqu’au 3 février 2019, chaque bon pouvant donner droit, par exercice au prix de 3,40 €, à 1 action NOVAGALI PHARMA.

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1 réponse

  • aigle184
    14 novembre 201120:59

    deja au courant depuis un moment....sur amf..

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