AEROWATT : NEWS : A.K

M8541296

21 oct. 2008•07:27

AEROWATT : Aérowatt annonce l’ouverture de l’offre d’actions nouvelles dans le cadre de son transfert sur le marché Alternext
Saran, le 21 octobre 2008

• Fourchette indicative de prix applicable au Placement Global et à l’Offre à Prix Ouvert : entre 39 euros et 41 euros par action

• Taille de l’offre : environ 10,0 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette de prix (avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) et environ 13,3 millions d’euros sur la base du point médian de la fourchette de prix (après exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation)

• Nombre d’actions nouvelles : 251.226 actions nouvelles, représentant environ 15 % du capital après augmentation de capital (avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) pouvant être porté à 288.909 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à 332.245 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation

• Clôture du délai de priorité le 24 octobre 2008 à 17 heures (heure de Paris)

• Clôture de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global prévue le 27 octobre 2008 à 17 heures (heure de Paris)

Jérôme Billerey, Président du Directoire d’Aérowatt a déclaré en commentant l’opération : « Le transfert de la société sur Alternext marque une étape importante dans le cadre du projet de renforcement de ses fonds propres qui devrait lui permettre de soutenir son rythme de forte croissance en lui donnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses projets, tout en élargissant le flottant et en favorisant la liquidité des titres. Par ailleurs ce transfert permettra à la société d’accroître sa visibilité auprès du marché, de ses collaborateurs et de ses partenaires. »

Conditions générales de l’Offre

Aérowatt annonce aujourd’hui le lancement du transfert de ses actions du Marché Libre sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

Dans le cadre du transfert sur le marché Alternext d’Euronext Paris, il est prévu une offre (l’« Offre ») d’actions nouvelles réalisée dans le cadre :

• d’une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert principalement destinée aux personnes physiques (l’ « Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») portant initialement sur au moins 10 %, et potentiellement jusqu’à 30 %, du nombre total d’actions nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation ; et
• d’un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels comportant un placement en France et un placement privé international dans certains pays à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique (le « Placement Global »).

Concomitamment à l’Offre, il est prévu l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés réalisée dans le cadre d’une offre réservée aux salariés.

Modalités de l’Offre

L’Offre porte sur 251.226 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité au profit des actionnaires du 21 octobre 2008 au 24 octobre 2008 inclus, ce nombre initial pouvant être porté à 288.909 actions en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, et à 332.245 actions en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

Le nombre exact d’actions nouvelles offertes sera déterminé sur la base du prix définitif de l’Offre.

Les actionnaires de la Société bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible, durant lequel ils auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, une priorité irréductible à la souscription des actions nouvelles à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.

L’augmentation de capital envisagée dans le cadre de l’Offre pourra être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindront 75 % du montant de l’émission initialement prévue, ce qui est notamment le cas sur la base de la borne basse de la fourchette du prix de l’Offre et compte tenu des intentions de souscription des principaux actionnaires d’Aérowatt membres du Conseil de surveillance. Dans le cas où la demande serait limitée aux engagements de souscription des actionnaires mentionnés à la section 5.2.2 de la présente note d’opération, le prix de l’Offre serait fixé dans la partie basse de la fourchette de prix, de manière à ce que ces engagements représentent au moins 75% du nombre initial d’actions offertes.

Le Directoire d’Aérowatt pourra décider, en accord avec le Coordinateur Global, chef de file et teneur de livre, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre d’au maximum 15% du nombre initial d’actions nouvelles à émettre, soit un nombre additionnel de 37.683 actions (la Clause d’Extension).

La Société a consenti au Coordinateur Global et au Co-chef de file une Option de Surallocation, portant sur un maximum de 43.336 actions nouvelles supplémentaires (soit 15 % de l’offre initiale, après exercice éventuel de la Clause d’Extension), afin de couvrir d’éventuelles surallocations, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation.

La fourchette indicative de prix par action nouvelle offerte dans le cadre de l’Offre est comprise entre 39 euros et 41 euros.


Calendrier prévisionnel de l’Offre

Le délai de priorité débutera le 21 octobre 2008 et prendra fin le 24 octobre 2008 à 17 heures (heure de Paris).

L’Offre à Prix Ouvert et le Placement Global débuteront le 21 octobre 2008 et prendront fin le 27 octobre 2008 à 17 heures (heure de Paris). Le Placement Global pourra être clos par anticipation sans préavis.

Le prix de l’Offre devrait être fixé le 28 octobre 2008 et l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris des actions existantes et nouvelles interviendra à l’issue de la période de règlement-livraison, soit le 31 octobre 2008.

Raisons de l’Offre

L’Offre et l’admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris doivent permettre au groupe Aérowatt de poursuivre sa stratégie de croissance en lui donnant accès à de nouveaux moyens de financement de ses projets, tout en élargissant le flottant et en favorisant la liquidité des titres Aérowatt. Le produit de l’émission des actions nouvelles sera également affecté au remboursement intégral de l’avance en compte courant d’un montant total de 2,1 millions d’euros.

A la date du prospectus, afin de financer ses objectifs de capacité installée pour compte propre à horizon fin 2013, Aérowatt estime le montant total des investissements nécessaires de l’ordre de 800 millions d’euros plus ou moins 10%. Compte tenu des hypothèses de coûts de développement et de financement présentés à la section 6.5 du document de base, Aérowatt estime son besoin en fonds propres de l’ordre de 120 millions d’euros plus ou moins 10%. Sur cette base, l’Offre envisagée (sur la base du nombre initial d’actions nouvelles offertes) permettra, compte tenu du calendrier de mise en service des projets détaillés à la section 6.5 du document de base, de financer le besoin en fonds propres nécessaires aux projets dont la mise en service est prévue à l’horizon fin 2009 / début 2010.