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Retour au sujet DUCOT ET SARRAT

DUCOT ET SARRAT : BALO*SMALTO*DUCOS : Un peu de LECTURE

lionbis
27 juin 200812:01

BALO - 26 juin 2008 --> AVIS DE REUNION
Les actionnaires de la société SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la société SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants:

Ordre du jour

— Lecture du rapport du Conseil d'Administration,

— Lecture du rapport du(es) commissaire(s) à la fusion,

— Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la Société par la société SMALTO HOLDING; Approbation de l'évaluation et de la rémunération du patrimoine transmis,

— Approbation du montant et de l’affectation de la prime de fusion proposée à l’assemblée de la société SMALTO HOLDING,

— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution de la Société;

— Pouvoirs à donner à l’effet de poursuivre l’opération de fusion, d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce,

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d'administration,

— du rapport du(es) commissaire(s) à la fusion nommé(s) par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris;

— du projet de fusion (et annexes) par voie d’absorption en date du 30 juin 2008 avec la société SMALTO HOLDING (société anonyme au capital de 76.224,51 Euros, dont le siège social est situé 2, rue de Bassano – 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 338 189 095, objet d’un projet de cotation au Marché Libre, ci-après « SMALTO HOLDING »), aux termes duquel la Société transmettrait à titre de fusion avec effet fiscal et comptable au 1er avril 2008 la totalité de son patrimoine à la société SMALTO HOLDING, le patrimoine transmis étant évalué à la somme de 5.726.158 Euros

[Pour les besoins des présentes, l’opération de regroupement des actions SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT, telle que décidée lors de l’Assemblée Générale en date du 21 mai 2008 étant actuellement en cours, la parité d’échange sera calculée comme suit :

10 actions anciennes de la société DUCOS ET SARRAT donnent droit à 1 action nouvelle de la société SMALTO HOLDING, attribuées aux actionnaires de la société DUCOS ET SARRAT ; 1 action nouvelle de la société DUCOS ET SARRAT donne droit à 1 action de la société SMALTO HOLDING attribuées aux actionnaires de la société DUCOS ET SARRAT] ;

— Approuve spécialement, pour les besoins du calcul de parité et afin d’éviter le problème des rompus devant résulter, le cas échéant, du rapport d’échange susvisé, les dispositions du projet de fusion relatives au traitement des rompus et autorise en tant que de besoin la société absorbante à procéder à la mise en vente des actions nouvelles émises et non attribuées, conformément à la procédure prévue aux articles L.228-6 et R.228-11 du Code de commerce. Dans cette hypothèse, les actionnaires concernés de la Société recevraient du numéraire en contrepartie de leurs actions ;

— Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, la transmission universelle du patrimoine de la Société ainsi que l'évaluation qui en est faite;

— Approuve la rémunération de cet apport, à savoir l’attribution aux actionnaires de la Société de 47.582.440 actions nouvelles de 0,12034 Euro de valeur nominale chacune, à créer par la société SMALTO HOLDING à titre d’augmentation de capital ;

— Après avoir pris acte que l’assemblée générale extraordinaire de la société SMALTO HOLDING se réunit ce jour en vue d’approuver le projet de fusion dans toutes ses dispositions;

— Décide en conséquence que la fusion de la Société avec la société SMALTO HOLDING est définitivement réalisée, la Société étant de ce fait dissoute de plein droit sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société SMALTO HOLDING.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale décide que :

— Du seul fait et à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital destinée à rémunérer les apports effectués à la société SMALTO HOLDING, la Société se trouvera dissoute de plein droit,

— Et qu’en conséquence, il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société, étant donné que la totalité du patrimoine de la Société sera transmis à la société SMALTO HOLDING, et que toutes les actions créées par cette dernière à titre d’augmentation de capital seront, après l’accomplissement de toutes les formalités légales ou réglementaires, directement attribuées aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions prévues dans le projet de fusion.

Troisième résolution . — L’assemblée générale approuve spécialement et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion conclu avec la société SMALTO HOLDING relatives à l’utilisation de la prime de fusion dégagée par cette opération et les imputations dont elle pourrait faire l’objet.

Quatrième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société, Monsieur Richard Lonsdale Hands et/ou à Monsieur Alain Duménil, administrateur de la Société, et/ou à Monsieur Patrick Engler, administrateur de la Société, ou à toute autre personne qu'ils voudraient se substituer, à l'effet de :

— réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission du patrimoine de la Société à la société SMALTO HOLDING, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à la société SMALTO HOLDING;

— remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations à quiconque; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances;

— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Elle confère enfin tous pouvoirs à Monsieur Richard Lonsdale Hands, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la Société et/ou à Monsieur Alain Duménil, administrateur de la Société, et/ou à Monsieur Patrick Engler, administrateur de la Société, avec faculté de substitution, à l’effet d’établir et signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L.236-6 et R. 236-4 du Code de commerce relative à la fusion par voie d’absorption de la Société par la société SMALTO HOLDING.

Cinquième résolution . — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
______________________

Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce.

Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.

Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.

Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier, ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.

L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au services des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus (article R.255-76 et suivants du Code de commerce).

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’administration de la société SOCIETE DES

ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT

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3 réponses

  • lionbis
    08 juillet 200820:34

    fatigué pour chercher l'info .... + ==>

    L’opération de fusion prendra, d’un point de vue comptable et fiscal, effet au 1er avril 2008, les opérations réalisées par la société SOCIETE DES ANCIENS ETABLISSEMENTS DUCOS ET SARRAT depuis cette date devant être considérées comme accomplies par la société SMALTO HOLDING SA.
    Cette opération serait soumise à l’approbation des assemblées générales des actionnaires de chacune des deux sociétés le 1er août 2008.

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  • iges2000
    22 juillet 200815:41

    cette nouvelle société D S Holding

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  • lionbis
    31 juillet 200817:54


    dormait au fond de la classe !
    ;-)

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