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ARTEFACT : BALO 14/05 NETBOOSTER : assemblée

breffeil
15 mai 200819:30

14 mai 2008 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59



Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________








Netbooster

Société anonyme au capital de 595 018,70 €.

Siège social : 11, rue Dieu, 75010 Paris.

418.267.704 R.C.S. Paris.



Avis de réunion valant avis de convocation


Les actionnaires de la société Netbooster sont convoqués en assemblée ordinaire annuelle et extraordinaire le 18 juin 2008 à 11 heures, au cabinet Lerins Avocats AARPI, 64, rue la Boétie, 75008 Paris, chez Maître Didier Chambeau, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :



— Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, incluant le rapport sur les comptes consolidés ainsi que le tableau relatif aux délégations en matière d’augmentation de capital auquel est annexé le rapport du président sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil ainsi que des procédures de contrôles internes mise en place par la société ;

— Lecture du rapport complémentaire du conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'assemblée générale ;

— Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux ;

— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;

— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôles internes mise en place par la société ;

— le rapport des commissaires aux compte sur la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ;

— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.



A titre ordinaire :

— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;

— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce ;

— Approbation d’une convention visée à l’article L.225-42 du Code de commerce ;

— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007.



A titre extraordinaire :

— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ;

— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ;

— Modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions dont l’émission a été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006 ;

— Augmentation de capital au profit des salariés ;

— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ;

— Questions diverses.



Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale ordinaire


Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport annexé du président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne lui aient été présentés et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion.



Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, après que le rapport de gestion du groupe lui ait été présenté et connaissance prise du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.



Troisième résolution (Conventions de l’article L 225-38 à L.225-40 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à ce rapport toutes les conventions et opérations traitées ou exécutées au cours de l’exercice, dans les conditions prévues aux articles L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce.



Quatrième résolution (Conventions de l’article L 225-42 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la convention visées par l'article L. 225-42 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve conformément à celui-ci la convention intervenue au cours de l’exercice, dans les conditions énoncée dans ledit rapport.



Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes au 31 décembre 2007 font apparaître un profit comptable de 2 736 071,35 €, décide d’affecter le bénéfice de la façon suivante :



Poste à affecter
Poste affecté
Montant à affecter
Affectation

Report à nouveau antérieur

-1 971 814,10 €


Résultat de l'exercice

2 736 071,35 €


Total

764 257,25 €



Report à nouveau

764 257,25 €


Total

764 257,25 €




Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle que la société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des 3 précédents exercices.



Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale ordinaire constate qu'aucune charge, aucune dépense somptuaire, ni aucun amortissements excédentaires (visées à l'article 39-4 du même Code) n'a été enregistré au cours de l'exercice 2007.



Projet de texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire


Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

Sous la condition suspensive de l’approbation de la résolution suivante relative à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes,

(i) décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivantes du Code de commerce, notamment les articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-138, L 228-91 à L 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes définie à la résolution suivante, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et /ou à terme, au capital de la Société à l'exclusion de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital qui ont fait l'objet d'une autorisation d'émission dans le cadre d'une délégation de compétence accordée par l'assemblée générale au conseil d'administration aux termes des résolutions de l'assemblée générale du 12 mars 2007 laquelle restera de ce fait pleinement valable ;

(ii) décide que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond nominal global de 100 000 euros ;

(iii) prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;

(iv) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 115 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Netbooster précédant la fixation du prix de souscription ;

(v) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

(vi) les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

(vii) décide que les actions émises en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet d'une demande d'admission sur Alternext d'Euronext Paris SA ;

(viii) décide que :

— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montants, conditions et modalités de toutes émissions de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation ;

— le conseil d'administration fixera précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux ;

— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;

— le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour accroître de 15 % le nombre d’actions pouvant être souscrites en cas de sur-souscription de toute augmentation de capital opérée dans le cadre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;

— le conseil d’administration déterminera en particulier, le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues par la présente résolution ainsi que la date de jouissance des actions à émettre conformément aux conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

— le conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires pour (a) mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (c) procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation ;

(ix) décide de porter le montant de la prime d’émission au compte de réserve « prime d’émission » sous déduction des sommes que le conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais de l’augmentation de capital ;

(x) prend acte que cette délégation prive d’effet tout délégation antérieure ayant le même objet ;

(xi) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée ;

(xii) rappelle que pour le cas où le conseil d'administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d'en rendre compte à l'assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.



Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — Compte tenu de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, se prononçant dans le cadre des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce,

(i) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil d’administration en vertu de la délégation qui précède, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

— toutes personnes physiques ou morales ayant cédé ou devant céder des titres représentatifs, immédiatement ou à terme, de manière certaine ou éventuelle, du capital et/ou des droits de vote d’une société dans la mesure où il s'agit de titres ayant été acquis ou devant être acquis par la Société ou toute autre société dont celle-ci détient ou détiendrait le contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ;

(ii) décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.



Huitième résolution (Modification des caractéristiques des bons de souscription d’actions dont l’émission a été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que les bons de souscription d’actions (« BSA ») dont l’émission a été autorisée aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2006, demeurent en principe incessibles, mais pourrons toutefois être cédés au conjoint, à un descendant ou à un ascendant en ligne directe, à un frère ou une soeur du titulaire de BSA ou a toute société dont le titulaire de BSA détiendrait le contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.



Neuvième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail,

(i) décide d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;

(ii) décide que le prix de souscription des actions sera fixée conformément aux dispositions de l'article L.143-5 al.3 du Code du travail ;

(iii) décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés de la Société ;

(iv) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites sus-indiquées, à l’effet d'arrêter l'ensemble des modalités de l'opération à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;

(v) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

(vi) prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

(vii) décide que cette autorisation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.



Dixième résolution (Pouvoirs). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l'assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.



_____________________



Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3) jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.



Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé.



Les propriétaires d'actions nominatives ou au porteur qui souhaitent assister personnellement à cette assemblée pourront obtenir une carte d'admission auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour pouvoir être satisfaites, les demandes devront être reçues au plus tard cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée.



A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

— soit se faire représenter par un mandataire actionnaire ou par son conjoint. Une formule de pouvoir lui sera adressée sur simple demande de sa part auprès de la Société ; la demande devant parvenir à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex six (6) jours avant la date de l’assemblée générale ;

— soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agrées par le conseil d'administration ;

— soit voter par correspondance, en faisant parvenir une demande d'envoi du formulaire auprès de la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l'assemblée générale. Pour être pris en considération, le formulaire dûment rempli devra parvenir à l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société.



Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex, au siège social, trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale.



Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce :

— tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième (3) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;

— si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.



En application de l'article R.225-75 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions légales pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq (25) jours avant la date de ladite assemblée.



Les demandes d'inscription de projets de résolutions ainsi que les questions écrites doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.



Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.



Le conseil d'administration.

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