: Quelques données de la note d'opération

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24 oct. 2007•10:09

hors description ALOVG

Objectif de la fusion :
La réunion des deux Groupes donnerait naissance à la première société française de services et d’intégration spécialisée dans les infrastructures informatiques sécurisées haut de gamme.
Par ailleurs, la synergie des services techniques et commerciaux permettrait aux clients de bénéficier de l’ensemble du savoir-faire des deux structures.
Le changement de taille significatif résultant de la fusion puis de l’augmentation de capital permettrait à la nouvelle entité de bénéficier d’une meilleure visibilité et d’un accès plus large aux marchés financiers.
Enfin, la fusion entre les Sociétés OVERLAP GROUPE et IB GROUP et l’augmentation de capital en résultant permettrait aux actionnaires de la nouvelle entité de bénéficier d’une meilleure liquidité grâce à une augmentation du flottant et une plus grande visibilité sur les marchés boursiers.


L'opération de fusion :
Préalablement à l’opération de fusion, il sera proposé aux actionnaires de la société IB Group de statuer sur une réduction de capital social par diminution de la valeur nominale de l’action de 2,40 euros à 0,20 euro

Préalablement à l’opération de fusion, sera également proposé la distribution et la mise en paiement d’un remboursement exceptionnel de 0,15 euro pour chacune des 9.589.855 actions composant le capital social au jour de l’assemblée générale, soit un montant total de 1.438.478,25 euros étant précisé que Monsieur Loïc Villers s’est engagé à renoncer au bénéfice de ce remboursement au titre des 600 000 actions issues du Plan d’attribution qu’il détient et qu’il exercera le 25 octobre 2007.. Le montant de la réduction de capital serait porté au compte « prime d’émission ».


La parité d’échange :
Compte tenu de la parité de fusion retenue de six (6) actions IB Group pour une (1) action Overlap Groupe, IB Group augmentera son capital d’un montant nominal de 2.829.919,20 euros par création de 14.149.596 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune à attribuer aux actionnaires d’Overlap Groupe, portant ainsi le capital social d’IB Group de 1.917.971 euros (après augmentation de capital liée à 720.000 actions gratuites et après réduction de capital) à 4.747.890,20 euros.


La prime de fusion
La prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’IB Group s’élèvera à 1.946.958,80 euros, correspondant à la différence entre le montant de l’actif net corrigé apporté par Overlap Groupe au titre de la fusion (soit 4.776.878 euros) et le montant de l’augmentation de capital d’IB Group (soit 2.829.919,20 euros) rémunérant les apports. Après distribution de dividendes par OVERLAP GROUPE le montant de la prime de fusion sera diminué de 353 739,90 euros.

Les 14.149.596 actions émises porteront jouissance au 1er mai 2007.


Augmentation de Capital
La société IB Group procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de2 829 919,20 euros, pour le porter de 1 917 971 euros (après augmentation de capital liée aux 720 000 actions gratuites et après réduction de capital) à 4 747 890,20 euros, par création de 14 149 596 actions nouvelles d’un montant de 0,20 euro de nominal et d’environ 0,1376 euro de prime chacune, qui seront directement attribuées aux actionnaires de la société Absorbée.


Orientations nouvelles envisagées.
Cette fusion ne créerait aucune destruction d'activité et d'emplois. MIBS et MIB Suisse, deux filiales opérationnelles d'IB Group, continueraient d'exister et à se concentrer sur leur partenaire principal HP. La filiale d’Overlap Group, Overlap SA, quant à elle continuera à se focaliser sur son partenaire IBM.

La montée en puissance sur le marché du nouveau Groupe permettrait d'obtenir une position plus forte vis-à-vis de nos partenaires en général et notamment les deux principaux partenaires (achats, appels d'offres, une compétitivité plus forte par rapport aux autres partenaires).

Les services offerts par les deux Groupes étant majoritairement différents, ils pourraient être étendus à l'ensemble des clients des deux groupes.

Les agences de Province seraient regroupées physiquement ce qui permettrait une diminution des coûts de fonctionnement et chacune des agences représenterait un poids économique plus fort dans sa Région.

Les processus administratifs des deux sociétés seraient rapidement harmonisés étant précisé que les deux
Groupes utilisent d'ores et déjà, le même logiciel de comptabilité et de gestion commerciale, à savoir Navision.

Le rapprochement ne devrait entraîner aucune réduction d'effectifs.

Le nouveau Goupe ne communique pas d'objectifs de résultat à court terme.

A terme, le nouvel ensemble se consacrera à l'augmentation de sa part de services et ce rééquilibrage entre produits et services s'accompagnerait bien évidemment d'une amélioration de sa rentabilité.

Le nouveau Groupe étendrait la politique d'Overlap Groupe, à savoir une distribution de dividendes égale à 20% du résultat net consolidé.


Evaluation provisoire du coût d’acquisition

Le prix d’acquisition de 100 % des titres IB Group s’établit à 21,0 M€ (2,37€ par titre)
Compte tenu de la parité de 1 pour 6, la valorisation du Groupe Overlap ressort à hauteur de 31 M€.

Situation nette IB Group publiée au 31 mars 2007
22 469

Divers ajustements
-216

Actif net des activités cédées « Remarketing et AS Lease »
-7 661

Prix de cession des activités cédées
5 000

Actif net consolidé d’IB Group
19 592

Annulation du goodwill préexistant à l’acquisition
-1 910

Annulation ancien Portefeuille clients
-5 375

Impôt différé passif sur ancien Portefeuille clients
1 792

Activation des contrats de financement (accord commercial AS Lease / MIBS)
1 345

Impôt différé passif sur les contrats de financement
- 448

Harmonisation - Provision IDR net d’impôt différé
-230

Impôts différés actifs sur reports déficitaires IB Group
3 541

Juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
18 307

Goodwill lié à l’opération de fusion
2 693

Prix d’acquisition des titres IB Group
21 000


Prix de cession des activités non stratégiques cédées à M. Villers
Considéré comme une condition suspensive à l’opération de fusion et devant se réaliser concomitamment à celle ci, IB Group cède ses activités non stratégiques pour un prix de 5 millions d’euros se décomposant comme suit :
- versement immédiat de 3,5 millions d’euros,
- crédit vendeur remboursable au bout de 25 mois pour 1,5 millions d’euros,

Il est précisé que ce montant de 5 millions d’euros est complété des éléments suivants :
- absence de garantie de passif sur les activités cédées,
- absence de versement au dirigeant d’une quelconque indemnité de départ et de non concurrence estimé à environ à 1 million d'euro.
- maintien sur une durée de 36 mois de l'accord commercial AS Lease / MIBS prévoyant un reversement de 60% de la marge réalisée sur les contrats signés avant la date de cession, cet élément étant une condition essentielle et déterminante de l’opération.

Au total et après prise en compte de l'ensemble de ces éléments, l'expert indépendant, dans son rapport joint en annexe, évalue la contrepartie totale de la cession à 8,5 M€.