: Dérogation suite au projet de fusion

Profil supprimé

22 oct. 2007•10:58

Décision et Information
n° 207C2319

207C2319


FR0004051530-DER38

22 octobre 2007

Dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société
(articles 234-8, 234-9 3° et 234-10 du règlement général)

IB GROUP

(Eurolist)

Dans sa séance du 18 octobre 2007, l'Autorité des marchés financiers a examiné la demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la société IB GROUP déposée par M. Horoks. Cette demande s’inscrit dans le cadre d’un projet de fusion absorption de la société Overlap Groupe par IB GROUP. La société Overlap Groupe est contrôlée par M. Horoks et sa famille, qui détiennent de concert 61,3% du capital et 66,9% des droits de vote de cette société, étant précisé que la société IB GROUP n’est quant à elle pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

Le projet de fusion prévoit principalement :



une opération préalable de réduction de la valeur nominale de chaque action IB GROUP ;




la cession concomitante de deux filiales d’IB GROUP, AS Lease et IB Remarketing ;




la nomination de quatre administrateurs, actuellement dirigeants de la société Overlap Groupe, à la direction du nouveau groupe ;




le changement de dénomination de la société IB GROUP en Overlap Groupe.


Ces apports seront soumis à l’approbation des assemblées générales extraordinaires d’Overlap Groupe et IB GROUP qui se tiendront le 22 novembre 2007.

A l’issue de cette opération de fusion, M. Horoks et sa famille (1) détiendront environ 35% du capital et 46% des droits de vote de la société IB GROUP, franchissant ainsi en hausse les seuils du tiers du capital et des droits de vote de la société IB GROUP, ledit franchissement de seuils engendrant une obligation d’offre en vertu de l’article 234-2 du règlement général. M.Horoks, pour son compte et celui de sa famille, sollicite une dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234-9 3° du règlement général.

Considérant que le franchissement à la hausse des seuils du tiers du capital et des droits de vote de la société IB GROUP, par M. Horoks et sa famille, résultera de la fusion absorption de la société Overlap Groupe par IB GROUP, soumise à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’IB GROUP, étant relevé que la société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 I 3° du code de commerce, l’Autorité des marchés financiers à octroyé la dérogation demandée sur la base des dispositions règlementaires invoquées.

__________

(1) M. Horoks et sa famille ne seront liés par aucun pacte d’actionnaires avec d’autres actionnaires d’IB GROUP, pas plus qu’ils n’agiront de concert avec des tiers.