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Opération de Fusion-Absorption d'AffiParis par Affine

Boursorama03/10/2012 à 11:00

Ce communiqué est établi conformément à l’article 12 de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée

Présentation de la fusion-absorption d'AffiParis par Affine

Ainsi qu'annoncé dans un communiqué du 25 septembre 2012, les conseils d’administration d'Affine et d'AffiParis réunis le 25 septembre 2012 ont approuvé les modalités de la fusion-absorption d'AffiParis par Affine (la « Fusion ») ainsi que les termes du projet de traité de fusion, et notamment le rapport d’échange de 0,46 action Affine pour une action AffiParis (la « Parité d’Echange »), soit à titre d'exemple 23 actions Affine pour 50 actions AffiParis.

Affine détient actuellement 87,7 % du capital et environ 87,9 % des droits de vote d'AffiParis.

Le projet de traité de fusion, signé le 25 septembre 2012, sera déposé dans les prochains jours au greffe du Tribunal de commerce de Paris. Dans la perspective de cette opération, le contrat de liquidité portant sur les actions d'AffiParis a été suspendu après la clôture du 24 septembre 2012.

La Fusion sera soumise à l’approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires d'Affine et d'AffiParis début décembre 2012. L’ordre du jour ainsi que le projet des résolutions soumises aux assemblées générales seront publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans les prochains jours, dans le respect des délais légaux.

La Fusion sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

En conséquence, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives décrites ci-dessous :

§ le patrimoine d'AffiParis sera dévolu à Affine dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-après) ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs d'AffiParis à cette date, sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société à cette date ;

§ Affine deviendra débitrice des créanciers d'AffiParis en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard des créanciers.

Motifs et buts de la fusion

La Fusion a principalement pour objet (i) de simplifier la structure d’Affine et d’en réduire les coûts de fonctionnement, et (ii) de permettre aux actionnaires minoritaires d’AffiParis de recevoir en échange de leurs titres des actions Affine offrant une plus grande visibilité, une liquidité accrue ainsi qu’un rendement plus élevé.

Modalites et realisation de la fusion

Désignation et évaluation des éléments d’actif et de passif transmis

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base des comptes annuels des deux sociétés arrêtés au 31 décembre 2011, étant précisé que la Parité d’Echange retenue dans le cadre de la Fusion a été déterminée sur la base des valeurs réelles estimées à partir d'une analyse multicritères d'Affine et d'AffiParis.

Conformément à la réglementation applicable, la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actif et passif d'AffiParis telle que figurant dans les comptes annuels d'AffiParis au 31 décembre 2011.

Sur ces bases, la valeur nette comptable de l’actif transmis par AffiParis à Affine et le montant du passif pris en charge par Affine s’élèveraient respectivement à 202 516 757,58 euros et 136 907 496,54 euros, soit un actif net apporté par AffiParis de 65 609 261,02 euros ramené à 64 366 019,04 euros après versement du dividende en mai.

Parité d’échange

Afin de déterminer la rémunération de l’apport-fusion d'AffiParis, il a été procédé à une estimation de la valeur relative d'AffiParis et d'Affine sur la base d’une analyse multicritères.

Cette approche multicritères repose sur la moyenne des actifs nets réévalués IFRS, EPRA et triple net EPRA (offrant respectivement une vision comptable, de long terme et liquidative du patrimoine) et du résultat EPRA (correspondant au résultat net courant part du groupe) au 31 décembre 2011 et au 30 juin 2012, ainsi que des cours de bourse moyens sur 6 et 12 mois.

Compte tenu des méthodes d’évaluation utilisées et des critères retenus pour procéder à l’évaluation des deux sociétés, la Parité d’Echange a été arrêtée à 0,46 action Affine pour une action AffiParis, soit à titre d'exemple 23 actions Affine pour 50 actions AffiParis.

Rémunération de la fusion

Conformément aux dispositions de l’article L236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des 4 953 313 actions AffiParis détenues par Affine ; celles-ci, ainsi que les 13 927 actions propres détenues par AffiParis, seront donc annulées.

Sur cette base, le total des actions AffiParis à échanger s’élève à 683 860 actions.

En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion d'AffiParis, Affine procèdera à la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-après), en application de la Parité d'Echange, à une augmentation de son capital d'un montant nominal de 1 855 577,39 euros par la création de 314 576 actions nouvelles ordinaires Affine attribuées aux actionnaires d'AffiParis (à l’exception d'Affine et d'AffiParis pour les actions détenues en autocontrôle).

L’émission des actions nouvelles Affine en rémunération de la Fusion sera décidée par l’assemblée générale extraordinaire début décembre 2012.

Ces actions nouvelles auront droit, pour la première fois, aux dividendes à servir par Affine au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012. Elles seront entièrement assimilées aux actions existantes et ouvriront droit à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, quelle que soit leur origine (en ce compris toutes distributions à intervenir en application de la reprise par Affine des obligations de distribution d'AffiParis).

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris.

Les actionnaires d’AffiParis feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires d’AffiParis qui ne seraient pas propriétaires du nombre d’actions d’AffiParis nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions d’Affine calculé au plus près du nombre entier inférieur par application du Ratio d’Echange, cette dernière (i) cédera sur le marché NYSE Euronext Paris les actions nouvelles d’Affine non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L228-6-1 et R228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus en proportion des droits.

La différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d'AffiParis correspondant aux actions d'AffiParis non détenues par Affine ou par AffiParis (soit 7 808 407,83 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital d'Affine (soit 1 855 577,39 euros), constituera une prime de fusion d’un montant de 5 952 830,44 euros, qui sera inscrite au passif du bilan d'Affine à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d'Affine.

Conditions suspensives a la fusion

La réalisation de la Fusion, et l’augmentation de capital d'Affine qui en résulte, sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

§ l’obtention par Affine de la décision de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») confirmant que la réalisation du projet de fusion-absorption de AffiParis par Affine ne donnera pas lieu à la mise en œuvre préalable d’une offre publique de retrait, au sens de l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, sur les actions AffiParis non détenues par Affine. L'AMF a été saisie le 2 octobre 2012 d’une demande en ce sens ;

§ l’approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'AffiParis début décembre 2012 (y inclus notamment l’approbation de la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société et de la transmission universelle de son patrimoine à Affine) ;

§ l’approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Affine début décembre 2012 (y inclus notamment l’approbation de la valeur des apports, de la parité d’échange et de l’augmentation de capital de la société en rémunération de la Fusion).

Date d’effet de la fusion et régime fiscal

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, la Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, à l’issue de la plus tardive des assemblées générales extraordinaire des actionnaires d'Affine et d'AffiParis appelées à approuver la Fusion (la « Date de Réalisation de la Fusion »).

D’un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2012.

La Fusion sera placée sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu par les articles 210 A et 208 C bis du Code général des impôts.

L’attention des actionnaires d'AffiParis personnes physiques détenant leurs actions dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (PEA) est attirée sur le fait qu’en vertu des modifications apportées par la loi de finances n° 2011-1977 du 28 décembre 2011 ayant donné lieu à commentaires de l’administration fiscale dans son instruction N° 34 du 21 mars 2012 (5 I-4-12), ils devront inscrire les actions Affine reçues lors de la Fusion sur un compte-titres ordinaire et effectuer sur leur plan un versement en numéraire d’un montant égal à la valeur des titres d'Affine reçus en échange, appréciée à la date de l’échange, dans un délai de deux mois à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, sauf à encourir la clôture de leur PEA.

Conclusions des commissaires aux apports et à la fusion et de l’expert indépendant

La Parité d'Echange a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par l'expert indépendant Ricol Lasteyrie, mandaté par AffiParis. Ce rapport conclut que le rapport d’échange est équitable pour les actionnaires minoritaires d’AffiParis.

La Fusion a fait l’objet de deux rapports en date du 1 octobre 2012 de Monsieur Didier Kling et Monsieur Jacques Potdevin, commissaires aux apports et à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris le 27 juin 2012. Il ressort de ces rapports (i) que la valeur des apports de 64 366 019 euros n’est pas surévaluée et, qu’en conséquence, l’actif net d’AffiParis apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital d'Affine, majoré de la prime de fusion, et (ii) que la Parité d’Echange de 0,46 action Affine pour 1 action AffiParis présente un caractère équitable.

Les rapports des commissaires aux apports et à la fusion seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux.

Documents mis a la disposition des actionnaires

Le projet de traité de fusion, le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires d'Affine, le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnaires d'AffiParis, l'attestation d'équité en date du 25 septembre 2012, les rapports des commissaires aux apports et à la fusion en date du 01 octobre 2012, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à la Fusion, les rapports financiers semestriels d'Affine et d'AffiParis prévus à l'article L.451-1-2 du Code Monétaire et Financier, et l’ensemble des documents à produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social d'Affine et d'AffiParis et sur le site internet des deux sociétés dans les délais légaux.

A propos du Groupe Affine

Foncière spécialisée dans l’immobilier d’entreprise, Affine et sa filiale AffiParis possèdent et gèrent, à fin juin 2012, 65 immeubles d’une valeur de 702 M€ droits inclus et répartis sur une surface globale de 524 000 m². La société est présente dans les bureaux (60 %), l’immobilier commercial (11 %) et les entrepôts (28 %). Son activité est localisée à parts sensiblement égales entre l'Ile de France et les autres régions.

Affine est aussi l’actionnaire de référence de Banimmo (49,5 %), foncière de repositionnement belge présente en Belgique, en France et au Luxembourg, et détient Concerto European Developer, filiale spécialisée dans le montage d’opérations de développement logistique.

Dès 2003, Affine a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC). L’action Affine est cotée sur NYSE Euronext Paris (Ticker : IML FP / BTTP.PA ; code ISIN : FR0000036105) et admise au SRD (long seulement). Elle fait partie des indices CAC Mid&Small, SIIC IEIF et EPRA. AffiParis et Banimmo sont également cotées sur NYSE Euronext. www.affine.fr

A propos d’AffiParis

Spécialisée dans l’immobilier d’entreprise parisien, et plus particulièrement celui du bureau, AffiParis détient un patrimoine se composant à fin juin 2012 de 10 immeubles, d’une valeur de 207 M€ et répartis sur une surface de 39 000 m², situé à 95% dans Paris.

AffiParis a opté pour le régime des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) en 2007. Son action est cotée sur NYSE Euronext Paris (Ticker : FID FP / FID.PA ; code ISIN : FR0010148510).

Contact

Relations Investisseurs

Frank Lutz

+33 (0)1 44 90 43 53 – frank.lutz@affine.fr

Relations Presse

Watchowah – Cyril Levy-Pey

+33 (0)6 08 46 41 41 – levy-pey@watchowah.com

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