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JET MULTIMEDIA : Avis de dépôt d’un projet de note d’information sur l’Offre Publique de Retrait initiée par Neuf Cegetel sur les titres Jet Multimédia

Actusnews13/03/2009 à 09:00
Le présent communiqué de presse est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF").

Le projet d'offre publique de retrait et le projet de note d'information de Neuf Cegetel ainsi que le projet de note en réponse de Jet Multimédia restent soumis à l'examen de l'AMF.
DESCRIPTION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et 236-6 du Règlement général de l'AMF, Neuf Cegetel, une société anonyme au capital de 33.881.128 euros, dont le siège social est situé 40/42 quai du Point du Jour - 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 414 946 194 ("Neuf Cegetel"), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Jet Multimédia, d'acquérir la totalité de leurs actions Jet Multimédia au prix unitaire de 5,75 euros dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre").

Le 26 février 2009, Neuf Cegetel a conclu avec la Société Française de Radiotéléphonie ("SFR") un projet de traité de fusion aux termes duquel SFR absorberait Neuf Cegetel. Cette fusion devrait être effective le 31 mars 2009 sous réserve de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires de SFR et Neuf Cegetel. Suite à cette fusion, SFR sera substituée dans l'ensemble des droits et obligations de Neuf Cegetel et notamment dans l'ensemble des engagements pris par Neuf Cegetel dans le cadre de l'Offre (Neuf Cegetel et SFR étant ci-après désignés indifféremment l'"Initiateur").

L'Offre vise la totalité des actions Jet Multimédia non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt de l'Offre, soit en excluant (i) les 230.568 actions attribuées gratuitement dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et (ii) les 10.206 actions auto-détenues, 3.495.066 actions.

L'Offre vise également la totalité des actions qui résulteraient de l'exercice des 331.656 options de souscription d'actions et des 886.312 options d'achat d'actions préalablement à la clôture de l'Offre (au 31 décembre 2008)1. Néanmoins, à la connaissance de l'Initiateur, seules 84.000 options d'achat d'actions donnant droit à 84.000 actions détenues par trois bénéficiaires ont un prix d'exercice inférieur au prix de l'Offre. Ces options ne sont toutefois pas exerçables avant 2012 sauf en cas de décès, invalidité ou départ à la retraite. L'intégralité des autres options (i) soit sont détenues par des bénéficiaires ne remplissant pas à ce jour les conditions d'exercice, (ii) soit ont un prix d'exercice largement supérieur au prix de l'Offre.

L'Offre a été déposée pour satisfaire aux obligations réglementaires s'imposant à l'Initiateur et non en vue d'un retrait de la cote.

NATIXIS, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera ouverte pour une durée de 20 jours de négociation.

AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE JET MULTIMEDIA

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de Jet Multimédia s'est réuni le 11 mars 2009 afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires. Tous les membres du Conseil de surveillance ont participé à la réunion à l'exception de Monsieur François Philippe Pic qui était absent.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l'avis motivé du Conseil de surveillance est reproduit ci-dessous :

"Le Conseil a mandaté le 28 novembre 2008, en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, le cabinet Scacchi et Associés en tant qu'expert indépendant aux fins d'apprécier les conditions financières de l'Offre et de la cession de Jet Multimédia France à SFR.

Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé à examiner les conditions du projet d'Offre afin de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du Règlement Général de l'AMF.

Monsieur Pierre Trotot rappelle que, en tant que membre du Conseil de Surveillance, il a suivi étroitement les travaux de l'expert indépendant et ce notamment à l'occasion des diverses réunions qui se sont tenues de janvier à mars 2009.

Les membres du Conseil ont ensuite examiné les documents mis à leur disposition en séance.

Le Conseil a ainsi pris connaissance des termes et conditions du projet d'offre publique de retrait de l'Initiateur et en particulier du projet de note d'information comprenant les motifs et intentions de l'Initiateur.

Les membres du Conseil assistent alors à la présentation faite par Monsieur Alain Zentar, expert indépendant représentant le cabinet Scacchi et Associés, sur ses conclusions.

Le Conseil a également pris connaissance des éléments d'appréciation du prix de l'Offre offert par Neuf Cegetel, tels que déterminés dans la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établie par Natixis, et du rapport de l'expert indépendant qui a conclu au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix unitaire de 5,75 euros proposé dans le cadre de l'Offre et au caractère équitable de la valorisation proposée par SFR dans le cadre de l'acquisition de Jet multimédia France.

Au vu de ce qui précède et après en avoir délibéré, le Conseil de surveillance conclut que l'Offre constitue une opportunité de liquidité équitable pour les actionnaires ne désirant pas demeurer au capital de la Société et est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil de surveillance décide, à l'unanimité de ses membres présents, d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre."

1 En prenant pour hypothèse que les salariés et/ou mandataires sociaux ne faisant plus partie du groupe suite à la Réorganisation des Activités et qui de ce fait ont perdu le bénéfice des options ne seront pas réintégrés dans le groupe avant la clôture de l'Offre.

RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Le cabinet Scacchi et associés a été désigné en qualité d'expert indépendant le 28 novembre 2008 par le Conseil de Surveillance de Jet Multimédia, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF. Le rapport de l'expert est reproduit intégralement dans le projet de note en réponse établi par la Société.

Dans son rapport en date du 11 mars 2009, l'expert indépendant conclut que (i) le prix de 28,9 M€ convenu entre Jet Multimédia et SFR pour l'acquisition de la totalité des actions composant le capital de Jet Multimédia France est équitable d'un point de vue financier et (ii) que le prix de 5,75 euros par action, que l'Initiateur envisage de proposer, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre.

MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU PROJET D'OFFRE

Le projet de note d'information en réponse établie par Jet Multimédia est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org ) et mis gratuitement à la disposition du public au siège de la société Jet Multimédia - Immeuble Le Quartz - 75 Cours Emile Zola, 69100 Villeurbanne.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Jet Multimédia seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait.

PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Contacts relations investisseurs Jet Multimédia : Jerôme LEHMANN / jerome.lehmann@sfr.com

Information réglementée
Communiqués en période d'offre publique d'acquisition :
- Communiqué préalable au dépôt d'une note en réponse (avis du conseil, expertise ) Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-15355-Jet_Multimedia1.pdf
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