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ENTREPOSE CONTRACTING

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ENTREPOSE CONTRACTING : communiqué relatif au projet de note en réponse

Boursorama09/05/2012 à 19:50

Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution directe ou indirecte aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou à destination des Etats-Unis, Canada, Australie et Japon. Ce communiqué ne peut faire l’objet d’une diffusion, publication ou distribution directe ou indirecte au Royaume-Uni ou à destination du Royaume-Uni à moins qu’il ne soit adressé à une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000.

 

 

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

 

ENTREPOSE Contracting

 

EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
INITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ

VINCI

 

 

 

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

L’offre et le projet de note d’information en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF

Le projet de note d’information en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’ENTREPOSE Contracting (www.entrepose.fr), et peut être obtenu sans frais auprès de :

-       ENTREPOSE Contracting : 165 boulevard de Valmy, ZAC Kleber, 92700 Colombes, et

-       l'établissement chargé du service des titres d’ENTREPOSE Contracting, CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, d’ENTREPOSE Contracting seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

.

1.         RAPPEL DES TERMES DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR VINCI

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du Règlement général de l’AMF, la société VINCI, société anonyme au capital de 1.417.896.822,50 euros, dont le siège social est sis au 1 cours Ferdinand de Lesseps, 92500 Rueil Malmaison, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 037 806 (« VINCI »), offre irrévocablement aux actionnaires de la société ENTREPOSE Contracting, société anonyme au capital de 5.165.408 euros, dont le siège social est sis au 165 boulevard de Valmy, ZAC Kleber, 92700 Colombes, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 430 706 (« ENTREPOSE Contracting » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010204321, d'acquérir leurs actions ENTREPOSE Contracting au prix unitaire de 100 euros par action dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »), suivie si les conditions sont remplies d'une procédure de retrait obligatoire.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 4 mai 2012.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 1° et suivants du Règlement général de l’AMF.

VINCI s’engage irrévocablement auprès des actionnaires d’ENTREPOSE Contracting à acquérir, au prix de 100 euros par action ENTREPOSE Contracting, les actions ENTREPOSE Contracting qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre, pendant une période de 15 jours de négociation.

Au 20 avril 2012, VINCI détenait directement et indirectement 4.141.216 actions ENTREPOSE Contracting représentant 80,17% du capital et 87,79% des droits de vote d’ENTREPOSE Contracting[1].

L’Offre porte sur la totalité des actions ENTREPOSE Contracting en circulation non détenues directement ou indirectement par VINCI, en ce compris (i) les 7.492 actions auto détenues par la Société et (ii) les 1.098 actions gratuites émises par la Société au profit des salariés de la filiale anglaise EIS devenue Spiecapag UK Ltd, soit, à la connaissance de VINCI au 20 avril 2012, 1.024.192 actions de la Société représentant 19,83% de son capital et 12,21% de ses droits de vote[2].

A l’exception des actions mentionnées ci-dessus, il n’existe aucun autre droit, ni aucune autre valeur mobilière pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.         INTENTIONS DE VINCI CONCERNANT LE RETRAIT OBLIGATOIRE ET LA RADIATION D’EURONEXT PARIS

Conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans le cas où les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote d’ENTREPOSE Contracting, VINCI a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions ENTREPOSE Contracting non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation de 100 euros par action ENTREPOSE Contracting, égale au prix de l’Offre.

VINCI se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où elle viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote d’ENTREPOSE Contracting, et où un retrait obligatoire n’aurait pu être mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie si les conditions sont remplies d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par elle, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où VINCI ne pourrait pas mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, VINCI se réserve le droit de demander la radiation des actions ENTREPOSE Contracting d’Euronext Paris.

3.         AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ENTREPOSE Contracting

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 9 mai 2012 au siège social de la Société à l’effet d’examiner le projet d’Offre, suivie si les conditions sont remplies d’une procédure de retrait obligatoire, et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre, et, si les conditions sont remplies, le retrait obligatoire, pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d’administration de la Société étaient présents ou représentés.

La séance était présidée par Monsieur Dominique Bouvier, en sa qualité de président-directeur général.

Le conseil d’administration a rendu à l’unanimité l’avis motivé suivant :

« Le conseil réunissant ainsi la présence effective de plus de la moitié des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.

Assistent également à la réunion :

-       Mesdames Sophie Herpin et Catherine Otero, représentantes du comité d’entreprise,

-       ainsi que le cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, désigné par la Société en qualité d’expert indépendant.

Monsieur Dominique Bouvier préside la séance en sa qualité de président-directeur général.

Le Président rappelle que les administrateurs ont été convoqués à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

·         Point sur le projet d’offre publique d’achat simplifiée, suivi si les conditions sont réunies d’un retrait obligatoire, initié par VINCI :

ü  Rapport de l’Expert Indépendant

ü  Avis motivé sur le projet d’offre

ü  Apport des actions auto-détenues

ü  Projets de note en réponse et de document « Autres Informations »

ü  Projet de communiqué de presse

 

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT

Le Président rappelle au conseil que la Société est devenue une filiale, directe et indirecte, de VINCI en 2007 dans le cadre de contrats d'acquisition de blocs d’actions ENTREPOSE Contracting conclus entre VINCI et des actionnaires majoritaires de la Société et d’une offre publique d’achat initiée par VINCI sur les actions de la Société[3].

Le Président souligne que dans le prolongement de ces opérations, VINCI souhaite aujourd’hui intégrer complètement ENTREPOSE Contracting au sein du groupe VINCI.

Dans ce cadre, VINCI a décidé de déposer une offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société non encore détenues par celle-ci (l’« Offre ») suivie si les conditions sont remplies d’une procédure de retrait obligatoire.

Il rappelle également que conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du Règlement général de l’AMF, le cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, a été désigné par la Société en qualité d’expert indépendant le 11 avril 2012, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

Le Président met à la disposition du conseil qui les examine le projet de note d’information de VINCI et le projet de note d’information en réponse à l’Offre de la Société.

Le Président expose au conseil les principales modalités et caractéristiques de l’Offre ainsi que les motifs et intentions de VINCI. Il précise que VINCI s’engage notamment à acquérir, pendant une période de 15 jours de négociation, toutes les actions visées par l’Offre et apportées à l’Offre au prix de 100 euros par action.

Le Président remet également au conseil qui en prend connaissance, le rapport d’expertise indépendante établi par le cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’AMF.

Le Président donne ensuite la parole aux représentants du cabinet Accuracy à l’effet de commenter leur rapport et d’expliciter leur évaluation et les diligences accomplies dans l’exercice de leur mandat puis d’exposer leurs conclusions.

Puis Monsieur Jean-François Vaury, administrateur indépendant, rend compte au conseil de sa mission de supervision des travaux de l’expert indépendant.

Le Président rappelle enfin que l’expert indépendant mandaté aux fins de se prononcer sur le prix par action offert aux actionnaires a conclu au caractère équitable des termes financiers de l’Offre et, le cas échéant, du retrait obligatoire.

APPROBATION DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR VINCI

Le conseil d’administration constate que le prix de l’Offre, suivie si les conditions sont remplies d’une procédure de retrait obligatoire, est de 100 euros par action de la Société et qu’il est jugé équitable par l’expert indépendant.

Le conseil constate en outre que par rapport à la référence donnée par le cours de bourse moyen enregistré sur la période de 60 jours de bourse précédant l’annonce de l’opération, la prime offerte par VINCI avoisine 38% et que le prix de l’Offre intègre de façon satisfaisante la valeur des actifs et le potentiel de développement de la Société.

Le conseil relève enfin que l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour l’ensemble des actionnaires de la Société, dans des conditions équitables.

Après en avoir délibéré, le conseil, à l’unanimité, considère que le projet d’Offre de VINCI est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Dans ces conditions, le conseil décide, à l’unanimité, d’approuver le projet d’Offre, suivie le cas échéant d’une procédure de retrait obligatoire, objets du projet de note d'information de VINCI, ainsi que le projet de note d’information en réponse de la Société, et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre de VINCI.

Par ailleurs, après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité que la Société apportera à l’Offre ses 7.492 actions auto détenues.

Le conseil prend acte de ce que les administrateurs ont décidé d’apporter leurs actions ENTREPOSE Contracting à l’Offre. »

4.         RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Le conseil d’administration de la Société du 11 avril 2012 a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Messieurs Bruno Husson et Henri Philippe, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre suivie si les conditions sont remplies d’une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et II et suivants du Règlement général de l’AMF. Les conclusions du rapport de l’expert indépendant sont reprises dans l’avis motivé du conseil d’administration ci-dessus.

5.         CONTACTS INVESTISSEURS

ENTREPOSE Contracting                                                     NewCap.
Clarisse Lebreton                                                                  Axelle Vuillermet / Emmanuel Huynh
Tel: +33 (0)1 57 60 93 00                                                        Tel: +33 (0)1 44 71 94 94

                                                                                            entrepose@newcap.fr

L’accès à la note d’information en réponse ainsi qu’à tout document relatif à l’Offre et la participation à l’Offre peuvent faire l’objet de restrictions légales dans certaines juridictions. L’Offre est faite exclusivement en France et ne sera pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement. Le non-respect de telles restrictions constitue une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions. ENTREPOSE Contracting décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. En particulier, l’Offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou à des personnes résidant aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon. L’Offre n’est pas et ne sera pas faite, directement ou indirectement, au Royaume-Uni ou à des personnes résidant au Royaume-Uni, à l’exception des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. Des reproductions de ce communiqué et d’autres documents en relation avec l’Offre ne seront pas et ne doivent pas être envoyées, diffusées, distribuées ou rendues accessibles de quelque manière que ce soit aux Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou au Royaume-Uni à moins qu'elles ne soient adressées à des personnes habilitées conformément au Financial Services and Market Act 2000. L’Offre ne pourra en aucune façon faire l’objet d’une acceptation par un résident des Etats-Unis, Canada, Australie et Japon ou depuis les Etats-Unis, Canada, Australie et Japon, ou par un résident du Royaume-Uni ou depuis le Royaume-Uni qui ne serait pas une personne habilitée conformément au Financial Services and Market Act 2000, ou par un résident d’un pays ou depuis un pays dans lequel l’acceptation de l’Offre constitue une violation des lois et règlements applicables.

Le projet de note d’information en réponse et la documentation relative à l’Offre sont soumis à l’examen de l’AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l’Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l’Offre.



[1] Sur la base d'un capital composé de 5.165.408 actions représentant 9.139.004 droits de vote au 20 avril 2012, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

[2] Sur la base d'un capital composé de 5.165.408 actions représentant 9.139.004 droits de vote au 20 avril 2012, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

[3] Les termes et conditions de cette offre ont été décrits dans la note d’information visée par l’AMF le 10 juillet 2007 sous le numéro 07-252.

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