PARIS, August 4 /PRNewswire/ -- Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (les << DPS >>) des actionnaires d'un maximum de 979.330 actions nouvelles (les << Actions Nouvelles >>) assorties de bons de souscription d'actions (les << BSA >>) (ensemble, les << ABSA >>) (hors exercice éventuel d'une faculté d'extension de 15% maximum - la << Faculté d'Extension >>) au prix unitaire de 4 euros pour un montant brut total maximum de 3.917.320 EUR, à raison de deux (2) ABSA pour cinq (5) DPS

Admission sur Euronext Paris de NYSE Euronext des DPS, des Actions Nouvelles et des BSA, et des actions à provenir de leur exercice.

Un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (ci-après le << Prospectus) a été établi à l'occasion de l'émission et de l'admission sur le marché Euronext Paris de NYSE EURONEXT d'un maximum de 979.330 ABSA. Ce Prospectus est composé :

    
    - du document de référence de la société QUANTEL déposé auprès
      de l'AMF le 23 mai 2008 conformément à l'article 212-13 du Règlement 
      général de l'AMF sous le no D. 08-0438 ;
    - d'une note d'opération visée par l'AMF le 31 juillet 2008
      sous le numéro 08-162 ; et
    - du résumé du prospectus (inclus dans la présente note
      d'opération).

    - Objectifs de l'opération

Restructurer le haut de son bilan et recueillir des fonds supplémentaires nécessaires au financement de son exploitation.

Renforcer les fonds propres du Groupe pour lui permettre de poursuivre son développement par croissance interne sur ses marchés stratégiques.

Le Groupe n'exclut pas la possibilité de procéder à toutes opérations d'acquisition ou de cession pour accroître son efficacité sur ses métiers stratégiques et optimiser ses ressources financières.

- Autorisation de l'émission

Décision du Conseil d'administration du 15 juillet 2008 prise sur délégation de l'Assemblée générale mixte du 21 juin 2007 (8ème résolution).

Décision du Président du Conseil d'administration du 30 juillet 2008 prise

sur délégation du Conseil d'administration du 15 juillet 2008.

- Nombre maximum d'ABSA à émettre

979.330 actions nouvelles (les << Actions Nouvelles >>) assorties d'un bon de souscription d'actions (<< BSA >>) chacune (ensemble, les << ABSA >>) à raison de deux (2) ABSA pour cinq (5) droits préférentiels de souscriptions (<< DPS >>) correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant nominal maximum de 2.937.990 EUR (hors exercice de la Faculté d'Extension visée ci-dessous).

- Prix de souscription des ABSA

4 EUR par ABSA, soit 3 EUR de nominal et 1 EUR de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription, soit une décote de 28% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris de NYSE Euronext le 29 juillet 2008 (5,35 EUR), dernière séance de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration.

- Produit brut et produit net de l'émission d'ABSA

En cas de réalisation à 100% de l'émission d'ABSA, le produit brut de l'émission serait de 3.917.320 EUR et le produit net d'environ 3.763.974 EUR (hors exercice de la Faculté d'Extension visée ci-dessous).

En cas d'exercice de la Faculté d'Extension, le produit brut de l'émission serait de 4.504.916 EUR et le produit net d'environ 4.339.818 EUR.

En cas de réalisation à 75% de l'émission, le produit brut de l'émission serait de 2.937.988 EUR et le produit net de 2.804.228 EUR.

- Faculté d'extension

En fonction de l'importance de la demande, possibilité d'augmenter le nombre d'ABSA initialement émises à hauteur de 146.899, soit 15% du nombre initial (la << Faculté d'extension >>) et de porter ainsi l'augmentation de capital résultant de l'émission d'ABSA à un montant nominal de 3.378.687 EUR. La décision sera prise au plus tard le 4 septembre 2008.

- Pourcentage en capital et en droits de vote que représentent les ABSA

28,6% du capital social et 24% des droits de vote avant exercice des BSA (dans l'hypothèse d'une émission à 100%, sur une base non diluée et sur la base du capital au 30 juin 2008).

32,4% du capital social et 27,49% des droits de vote après exercice des BSA (dans l'hypothèse d'une émission à 100%, sur une base non diluée et sur la base du capital au 30 juin 2008).

- Droit préférentiel de souscription

Maintien du DPS : la souscription des ABSA sera réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes, ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de deux (2) ABSA pour cinq (5) DPS.

Les actionnaires et les cessionnaires des DPS n'auront pas la faculté de souscrire à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, notamment au profit des investisseurs non titulaires de DPS qui se sont engagés à souscrire, ou (iii) les offrir au public.

En cas d'exercice de la Faculté d'Extension, les titulaires de DPS pourront souscrire aux ABSA supplémentaires dans les mêmes conditions et proportions que celles fixées pour le montant initial de l'émission.

Valeur théorique des DPS : à titre indicatif sur la base (i) du cours de clôture du 29 juillet 2008, soit 5,35 EUR, et (ii) de la volatilité à cette date, soit 54%, la valeur théorique du DPS (BSA attaché) est égale à 0,39 EUR.

Détachement et cotation des DPS : les DPS seront détachés le 5 août 2008. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0010646232 du 5 août au 29 août 2008 inclus.

    
    - Période de souscription des ABSA
      Du 5 août au 29 août 2008 inclus.
 
    - Date d'émission des ABSA prévue
      Le 10 septembre 2008.
 
    - Date de jouissance des ABSA
      Le 1er janvier 2008. Une fois le BSA détaché, les Actions Nouvelles 
      seront assimilées aux actions anciennes.
 
    - Caractéristiques des BSA

Nombre : à chaque Action Nouvelle est attaché un (1) BSA. Le nombre total maximum de BSA d'élève ainsi à 979.330 (dans l'hypothèse d'une augmentation de capital à 100% et hors exercice de la Faculté d'Extension).

Parité d'exercice : sous réserve de la Section 4.4.2.2 - << Règles d'ajustement applicables en cas d'événement ayant une incidence sur le sous-jacent >> de la présente Note d'Opération, cinq (5) BSA permettront de souscrire une (1) action nouvelle QUANTEL à émettre.

Valeur théorique : entre 0,07EUR (volatilité de 40%) et 0,29 EUR (volatilité de 80%), sur la base d'un cours de clôture de 5,35 EUR le 29 juillet 2008.

Prix d'exercice des BSA : 10 EUR par action nouvelle QUANTEL à émettre.

Période d'exercice des BSA : les titulaires des BSA pourront souscrire aux actions nouvelles QUANTEL par exercice de leurs BSA à compter du 10 septembre 2008, date de leur émission, jusqu'au 30 juin 2010.

Admission aux négociations des BSA : les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris de NYSE-Euronext.

Leur cotation sur Euronext Paris de NYSE-Euronext est prévue à compter du 10 septembre 2008 sous le numéro ISIN FR FR0010646257.

Date de jouissance des actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA: les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés.

Produit brut et produit net de l'exercice des BSA : en cas d'exercice de 100% des BSA, le produit brut à provenir de l'exercice des BSA serait de 1.958.660 EUR (hors exercice de la Faculté d'Extension).

- Admission aux négociations des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris de NYSE-Euronext, celle-ci devant intervenir le 10 septembre 2008. Elles seront, dès leur admission et le détachement du BSA y attaché, assimilables aux actions anciennes et négociées sous le code ISIN FR 0000038242 et sous le code Mnémonique QUA.

- Garanties

L'émission ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est précisé que si les trois-quarts (75%) de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 2.203.491 EUR n'étaient pas réalisés, l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. En conséquence, les DPS ne pouvant être exercés, perdraient alors toute valeur.

- Intention des principaux actionnaires, autres souscripteurs

Cinq investisseurs ont manifesté à la Société leur intention de souscrire à la présente émission:

    
    - Turenne Capital, à hauteur de 500.000 EUR ;
    - Banque de Vizille à hauteur de 500.000 EUR ;
    - NEM Partners à hauteur de 500.000 EUR ;
    - OTC à hauteur de 1.000.000 EUR ;
    - Bluebird Venture, à hauteur de 500.000 EUR ;

Par ailleurs, la Société Eurodyne se réserve la possibilité de souscrire un montant maximum de 800.000 EUR en fonction des liquidités dont elle disposera à la date de clôture des souscriptions.

- Convention de blocage / Engagement de conservation

Néant

Stabilisation - Interventions

Néant

- Calendrier prévisionnel

    
    15 juillet 2008    Réunion du Conseil d'administration - Ordre du jour :
                       activité du 2ème semestre 2008, projet d'augmentation
                       de capital, délégation au Président du Conseil
                       d'administration à l'effet de fixer les modalités
                       définitives de l'émission
    30 juillet 2008    Décision du Président du Conseil d'administration
                       arrêtant les modalités définitives de l'augmentation
                       de capital
    31 juillet 2008    Visa AMF
    1er août 2008      Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les
                       principales caractéristiques de l'opération.
 
                       Publication d'un avis NYSE-Euronext relatif à
                       l'augmentation de capital
 
                       Diffusion du prospectus
 
                       Publication du résumé du Prospectus dans un journal
                       de diffusion nationale
    4 août 2008        Publication au BALO de la notice légale
    5 août 2008        Ouverture de la période de souscription des ABSA
 
                       Détachement et début de la période de négociation des
                       DPS
    29 août 2008       Clôture de la période de souscription des ABSA
 
                       Fin de la période de négociation des DPS
    3 septembre 2008   Décision d'exercer ou non la Faculté d'extension
 
                       Publication de l'avis NYSE Euronext d'admission des
                       Actions Nouvelles et des BSA.
 
                       Communiqué de presse annonçant le montant définitif
                       de l'augmentation de capital
    5 septembre 2008   Centralisation des ordres à titre irréductible
 
                       Réunion du Conseil d'administration décidant de
                       l'allocation des actions non souscrites à titre
                       irréductible
    10 septembre 2008  Règlement livraison des ABSA
 
                       Détachement des BSA
 
                       Cotation des Actions Nouvelles et des BSA
 
                       Ouverture de la période d'exercice des BSA
    30 juin 2010       Clôture de la période d'exercice des BSA

- Résumé des principaux facteurs de risques

Les Investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits ci-dessous avant de prendre leur décision d'investissement:

    
    - Les risques liés à QUANTEL (risques financiers, risques liés
      à l'activité, risques liés aux acquisitions récentes et risques 
      juridiques et réglementaires), décrits au chapitre 3 du document de 
      référence 2007 et complétés au chapitre 2 de la note d'opération ;

    - Les risques liés aux instruments financiers offerts, décrits
      au chapitre 2 de la note d'opération.

Ces risques, ou l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par QUANTEL, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de QUANTEL, ou le cours de ses actions.

- Mise à disposition du prospectus

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès de la société QUANTEL au siège social, et sur son site Internet (http://www.quantel.fr), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et auprès de l'établissement habilité à recevoir les souscriptions.

- Partenaires de l'opération

QUANTEL a été conseillée dans le cadre de l'émission d'ABSA par :

    
    Invest Securities          Fontaine Mitrani
    Prestataire de services    Avocats au Barreau de Paris d'investissement

         A propos du Groupe QUANTEL
 
         Fondé en 1970, le Groupe QUANTEL s'est imposé au cours des dix
         dernières années comme l'un des plus grands spécialistes mondiaux
         de la technologie laser à usages scientifiques (laboratoires de
         recherche, universités), industriels (nettoyage au laser) et
         médical (ophtalmologie, dermatologie).
 
         Présent en France et aux USA, au travers de sa filiale QUANTEL
         USA, le Groupe QUANTEL a réalisé en 2007 un chiffre d'affaires de
         42,1 M EUR dont 78 % à l'international réparti entre les
         applications scientifiques et industrielles (58 %) et médicales
         (42%) du laser.

    
    QUANTEL                            CALYPTUS

    Alain de SALABERRY                 Mathieu CALLEUX
    Président Directeur Général        Relation Investisseurs
    T: +33-1-69-29-17-00               T: +33-1-53-65-37-91
    info@quantel.fr                    mathieu.calleux@calyptus.net

    Philippe MELIKIAN                  Marie EIN
    Directeur Financier                Relation Presse
    T: +33-1-69-29-17-00               T: +33-1-53-65-37-91
    info@quantel.fr                    marie.ein@calyptus.net

QUANTEL

Alain de SALABERRY, Président Directeur Général, T: +33-1-69-29-17-00, info@quantel.fr; Philippe MELIKIAN, Directeur Financier, T: +33-1-69-29-17-00, info@quantel.fr; Mathieu CALLEUX, Relation Investisseurs, T: +33-1-53-65-37-91, mathieu.calleux@calyptus.net; Marie EIN, Relation Presse, T: +33-1-53-65-37-91, marie.ein@calyptus.net