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Dépot d'un projet de note d'information par la société Oberthur Technologies en réponse au projet d'offre publique d'achat simplifiee initiée par François Charles Oberthur Fiduciaire visant les actions Oberthur Technologies

PR Newswire01/10/2008 à 16:55
Communiqué

PARIS, October 1 /PRNewswire/ -- Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'<< AMF >>).

L'offre, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note d'information en reponse d'Oberthur Technologies restent soumis à l'examen de l'Amf.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF (http://www.amf-france.org) et sur le site internet d'Oberthur Technologies (http://www.oberthur.com). Il peut par ailleurs être obtenu sans frais auprès de :

    
    Oberthur Technologies
    102 boulevard Malesherbes
    75017 Paris

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement, Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique, En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer ; Oberthur Technologies décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1 du Règlement Général, Francois-Charles Oberthur Fiduciaire, société anonyme au capital de 46 995 000 euros dont le siège social est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numéro d'immatriculation est RCS Paris B 332 692 524 (ci-après << François-Charles Oberthur Fiduciaire >> ou l'<< Initiateur >>), s'est engagé irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Oberthur Technologies, société anonyme au capital de 22 452 690 euros dont le siège social est situé 102 boulevard Malesherbes, 75017 Paris, et dont le numéro d'immatriculation est RCS Paris B 340 709 534 (ci-après << Oberthur Technologies >> ou la << Société >>), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000124133, d'acquérir la totalité de leurs actions Oberthur Technologies au prix unitaire de 6,70 euros dans les conditions rappelées ci-après.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé à cet effet le 23 septembre 2008 un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF (l'<< Offre >>). Conformément à ces dispositions, Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur détient, à la date de dépôt du projet d'Offre, 79 981 248 actions représentant 71,21 % du capital et 77,29 % des droits de vote(1). Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du Règlement Général, l'Offre porte sur la totalité des actions Oberthur Technologies non détenues directement par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 33 855 374 actions incluant :

    
    - 32 328 667 actions existantes non détenues par l'Initiateur, dont 3 020
      248 actions auto-détenues, étant observé qu'une partie des actions
      auto-détenues pourrait être acquise par certains salariés sur levée des 
      19 994 options d'acquisition d'action en circulation, et susceptibles 
      d'être apportées dans le cadre de l'Offre ;

    - 1 526 707 actions pouvant être émises par suite de l'exercice des
      options de souscription existantes.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement Général. En conséquence, l'Initiateur s'engage à acquérir au prix de 6,70 euros par action toutes les actions Oberthur Technologies qui seront présentées à la vente dans le cadre de l'Offre pendant une période de 15 jours de négociation.

En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement Général, Oberthur Technologies a désigné le cabinet AA Fineval en qualité d'expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société, dont l'attestation d'équité figure à la section 2 ci-après et dont le rapport est reproduit à la section 3 du projet de note en réponse.

L'Offre est destinée à permettre à François-Charles Oberthur Fiduciaire de détenir intégralement le capital d'Oberthur Technologies. Les intentions de l'Initiateur sont précisées de manière détaillées dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 23 septembre 2008.

En application des articles 237-14 et suivants du Règlement Général, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire par transfert des actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société, si celles-ci ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant une indemnité de 6,70 euros par action égale au prix de l'Offre.

L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire ne pourrait pas être mis en oeuvre dans les conditions visées ci-avant, et où il viendrait à détenir, directement ou indirectement au moins 95% des droits de vote de la Société, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie, en cas de détention d'au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement Général.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Initiateur ne pourrait pas mettre en oeuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-avant et où la liquidité de l'action Oberthur Technologies serait fortement réduite à l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à NYSE Euronext la radiation des actions Oberthur Technologies des négociations du marché Euronext Paris sous réserve des règles de marché.

1. Avis motive du conseil d'administration d'Oberthur Technologies

Le conseil d'administration d'Oberthur Technologies s'est réuni le 29 septembre 2008, tous ses membres présents ou représentés, pour rendre son avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il a adopté, à l'unanimité, l'avis motivé suivant :

<< Le Conseil, tous ses membres présents et représentés, a considéré à l'unanimité que la contrepartie de 6,70EUR offerte en numéraire pour une action Oberthur Technologies dans le cadre de l'Offre était équitable. Il a par ailleurs considéré que le projet d'Offre était dans l'intérêt des actionnaires de la Société en ce qu'il représente notamment pour ces derniers une opportunité de bénéficier d'une liquidité immédiate compte tenu d'un contexte boursier défavorable.

De plus, la réalisation de l'Offre, notamment si elle est suivie d'un retrait de la cote, permettra à la Société de se consacrer pleinement à son développement futur, sur une perspective de long terme, sans les contraintes du marché.

Enfin il ressort des déclarations de l'Initiateur que l'Offre n'aura pas d'impact sur les effectifs de la Société.

Dans ces conditions, le Conseil a estimé que la mise en oeuvre de l'Offre était dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Il a en conséquence recommandé aux actionnaires minoritaires d'Oberthur Technologies d'apporter leurs titres à l'Offre.

Le Conseil a pris acte de l'intention de FCOF de détenir intégralement Oberthur Technologies en mettant en oeuvre, le cas échéant, un retrait obligatoire.

Les administrateurs, à l'exception de FCOF, ont indiqué qu'ils apporteront à l'Offre les actions qu'ils détiennent dans le capital de la Société, à l'exception des actions dont la détention est exigée aux fins de pouvoir exercer leurs fonctions de membre du Conseil, ce qui représente (en ce compris les actions de Messieurs Jean-Pierre et Thomas Savare et de SG Capital Développement qui font l'objet d'engagements d'apport) au total 3 991 895 actions et 3,55 % du capital.

Le président a indiqué que la Société détient 3 020 248 de ses propres actions dont 1 846 994 sont affectées aux options d'achat d'actions ou à des droits d'attribution d'actions gratuites qui sont donc insusceptibles d'être apportées à l'Offre. Le Conseil a décidé de ne pas apporter à l'Offre les autres actions auto-détenues.

Le Conseil a enfin autorisé le directeur général à finaliser et signer le projet de note d'information en réponse de la Société, la note en réponse définitive et généralement à faire tout ce qui sera nécessaire au bon déroulement de l'Offre. >>

2. Attestation d'equite de l'expert independant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le cabinet AA Fineval, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, a été désigné par la Société en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

L'expert indépendant a rendu son rapport le 29 septembre 2008 dans lequel il relève que :

<< - Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies offre des primes significatives, de 35% à 40% sur les cours de bourse des 6 derniers mois,

- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est proche de la valeur ressortant de l'actualisation des cash-flows,

- Le prix de 6 ,70EUR par action est légèrement supérieur à la valeur ressortant des multiples de sociétés comparables d'une taille beaucoup plus importante et permet d'effacer la décote de taille et de liquidité dont était affectée l'action Oberthur Technologies,

- Le prix de 6,70EUR fait ressortir une décote limitée, de 9%, sur la valeur retenue pour OCS lors de l'apport des activités fiduciaire et protection de valeurs, valeur arrêtée il y a un an, dans un contexte boursier différent et dans le but d'établir des poids relatifs et non une transaction en numéraire, contrairement à la présente opération.

- Le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre ainsi que pour le Retrait Obligatoire qui suivra si les seuils légaux sont franchis >>.

Enfin, l'expert indépendant conclut que << le prix de 6,70EUR par action Oberthur Technologies est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'Offre ainsi, le cas échéant, que du retrait obligatoire >>.

    
    ---------------------------------

    (1) Sur la base d'un capital composé, au 31 août 2008, de 112 309 915
        actions auxquelles sont attachés 159 106 053 droits de vote, calculés
        conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement 
        général de l'Autorité des marchés financiers (c'est-à-dire en 
        incluant les droits de vote attachés aux 3 020 248 actions auto-
        détenues, qui sont privées de droits de vote).

    Contacts

    Investisseurs/analystes:

    Jean-Michel Guichot,
    Directeur financier,
    Oberthur Technologies,
    +33-1-47-64-64-08,
    jm.guichot@oberthur.com .

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CONTACTS: Investisseurs/analystes: Jean-Michel Guichot, Directeur financier, Oberthur Technologies, +33-1-47-64-64-08, jm.guichot@oberthur.com .

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