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« Bilan des assemblées générales 2014 : des actionnaires plus contestataires » (Proxinvest)

Boursorama18/12/2014 à 17:30

Dans 60% des entreprises françaises, le directeur général préside le conseil d'administration (PDG), un conseil qui supervise la rémunération de la direction.

En 2014, les actionnaires se sont montrés plus contestataires a relevé Loïc Dessaint,  directeur général de Proxinvest et membre du Cercle des analystes indépendants, de donner sa liste de valeurs à acheter.

Le droit de vote, un droit de propriété fondamental

L'investissement en actions est le socle du financement de nos belles entreprises : sans actionnaire, pas de capital, sans capital, pas de financement bancaire ou obligataire, sans financement, pas d'investissement, sans investissement, pas de commandes et d'emploi. Si l'investissement en actions est donc vital, il est aussi risqué. L'actionnaire accepte de prendre des risques et c'est cette éventualité de perte d'investissement qui confère certains droits de contrôle résiduels aux actionnaires, notamment à travers leur droit de vote.

Le renouvellement des administrateurs cumulards ou PDG contesté

Les actionnaires ont par exemple la responsabilité de nommer les administrateurs ce qu'ils auront fait avec 95% de votes favorables en 2014. Ce score élevé cache cependant des contestations ciblées sur certaines pratiques malvenues : la disponibilité du candidat est par exemple étroitement contrôlée par les actionnaires et le cumul d'un nombre excessif de mandats est critiqué. Ainsi Paul Desmarais Jr, avec un cumul de 9 mandats au sein de sociétés cotées et un absentéisme de 45%, a frôlé le rejet chez Total avec  50,3% de voix favorables seulement.

Dans 60% des sociétés françaises, le Directeur Général préside le conseil d'administration (PDG) alors que le conseil est notamment supposé superviser la direction et en fixer la rémunération. Comme l'écrivait justement Montesquieu, « C'est une expérience éternelle, que tout homme qui a du pouvoir est porté à en abuser ; il va jusqu'à ce qu'il trouve des limites ». Cette limite, 87% des 600 plus grandes sociétés européennes l'ont trouvée en dissociant les deux fonctions et on comprend dès lors aisément que nos PDG français soient parmi les administrateurs les plus mal renouvelés malgré leurs qualités managériales reconnues, par exemple chez Cap Gemini (Paul Hermelin, 75,3%), Essilor (Hubert Sagnières : 78,4%), Vinci (Xavier Huillard (78,8%), Air Liquide (Benoît Potier ; 80,5%) ; AXA (Henri de castries, 83%), Renault (Carlos Ghosn ; 85,2%) ; Orange (Stéphane Richard ; 85,7%).

Des actionnaires plus contestataires aux AG de 2014

D'une manière générale, les actionnaires se sont montrés plus contestataires en 2014.  Le taux de contestation moyen d'une résolution passe ainsi de 4,62% en 2013 à 5,23% en 2014 et 56 résolutions auront été rejetées en 2014, contre 35 en 2013, dans vingt-deux sociétés (Alten, Innate Pharma, Latécoère, Kaufman & Broad, Mauna Kea Technologies, Riber, Faiveley Transport, Numericable, Sodexo, Saft, Thalès, Neopost, Neovacs, Prologue, PCAS, Altamir, Alstom, Rexel, Eutelsat, Inside Secure, Groupe Steria, Soitec).

55% des résolutions rejetées le furent du fait du risque de dilution (demandes d'autorisations d'augmentation du capital sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). Un quart des résolutions rejetées portaient sur des questions de rémunération : attributions de bons, options, actions gratuites au profit des dirigeants, jetons de présence, indemnité de départ ou régime de retraite. Les autres rejets concernent conventions réglementées, nominations, dispositifs anti-OPA ou des modifications statutaires.

Des actionnaires minoritaires dilués par le mécanisme du « droit de vote double »

Cette contestation devrait même apparaître beaucoup plus élevée sans l'utilisation massive du droit de vote double par les sociétés françaises, un mécanisme lourd, utilisé par 64% des sociétés analysées qui confère à l'actionnaire principal un poids disproportionné par rapport à son investissement au capital et lui permet alors de contrôler l'assemblée générale. Ainsi, en 2014, 32 résolutions supplémentaires auraient dû être rejetées sans l'existence de ce mécanisme du droit de vote double, principalement sur des sujets de rémunération des dirigeants ou d'autorisations financières dilutives. La Loi Florange vient malheureusement de généraliser ce droit de vote double dans toutes les sociétés cotées françaises.

Première saison de vote consultatif sur la rémunération des dirigeants

Malgré un taux moyen d'approbation de 92%, les actionnaires français se seront montrés plus vigilants et contestataires sur le sujet de la rémunération des dirigeants pour cette première saison des votes « Say On Pay ». Proxinvest aura dû alerter ses clients investisseurs lors de 72% des « Say On Pay », principalement pour des raisons de manque de transparence sur les taux de réalisation des critères de performance sous-jacents aux rémunérations variables, de manque de lien avec les performances, de rémunérations, indemnités ou retraites excessivement généreuses. Les scores les plus faibles s'expliquent aussi par des votes négatifs de l'Etat actionnaire (Thalès- 55%, Safran - 64%, Renault- 64%).

Loïc Dessaint

Loïc Dessaint est Directeur Général de Proxinvest, société de conseil aux investisseurs sur leur politique d'engagement et d'exercice des droits de vote. La mission de Proxinvest est d'analyser les pratiques de gouvernance d'entreprise et les résolutions proposées aux assemblées générales de sociétés cotées.

Les statistiques précitées sont issues du rapport de Proxinvest sur les assemblées générales 2014. Ce dix-huitième rapport de Proxinvest sur le sujet étudie d'abord le comportement général des actionnaires, les évolutions du marché puis dresse les différents types de décisions proposées aux actionnaires, leurs enjeux pour la création de valeur à long terme et les résultats de vote observés. Le rapport comprend également les Principes de gouvernement d'entreprise et la Politique de vote 2015 établis par Proxinvest pour la nouvelle saison des assemblées générales.

Le Cercle des analystes indépendants est une association constituée entre une douzaine de bureaux indépendants à l'initiative de Valquant, la société d'analyse financière présidée par Eric Galiègue, pour promouvoir l'analyse indépendante.

 

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