ROUGIER SA
Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 5 315 074 euros,
Siège social : 155, avenue de la Rochelle, B.P. 8826 – 79028 NIORT Cedex 09
025 580 143 R.C.S. Niort
AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ROUGIER SA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 24 septembre 2015 à 10H15 au Domaine de la Tuilerie – Auberge Citadine – 98, route de La Rochelle – 79000 BESSINES à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
•Rapport du Conseil d’administration,
•Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé,
•Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’actions,
•Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés,
•Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant maximal global de 1 545 840,70 euros (prime d’émission incluse) par émission d’un nombre maximal global de 46 062 actions à bons de souscription d’actions (les « ABSA 2015 ») ; Fixation des modalités de ladite augmentation de capital ,
•Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à l’intégralité des ABSA 2015 susceptibles d’être émises sur exercice de la délégation susvisée en intégralité au profit de la société Oronte,
•Fixation des caractéristiques et des modalités d’exercice des BSA 2015 attachés aux ABSA 2015 ; Principe d’une augmentation de capital sur exercice des BSA 2015 attachés aux ABSA 2015, en une ou plusieurs fois ; Pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater ladite augmentation de capital et de modifier les statuts en conséquence,
•Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions au profit de salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ; Fixation du plafond de ladite autorisation,
•Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en faveur des salariés de la Société en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce ; Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés,
•Questions diverses,
•Pouvoirs.
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’un nombre maximal de 46 062 ABSA 2015).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, conformément aux dispositions légales applicables et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.229-129-6, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous condition suspensive de l’adoption des deuxième et troisième résolutions ci-après :
(a) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence pour procéder, en France comme à l’étranger, à une augmentation de capital de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le tout dans le strict respect des modalités fixées à la présente résolution ainsi qu’aux deuxième et troisième résolutions ci-après (la « Délégation »).
(b) Décide que les actions susceptibles d’être émises sur exercice de la Délégation seront des actions ordinaires nouvelles de la Société (dites « ABSA 2015 ») et qu’à chacune des actions ordinaires ainsi émises sur exercice de la Délégation sera attaché un (1) bon de souscription d’action (dit « BSA 2015 »), chaque BSA 2015 donnant le droit à son titulaire de souscrire, suivant les modalités précisées à la troisième résolution ci-après, à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société au prix de 30,43 euros (prime d’émission incluse) par action nouvelle émise sur exercice d'un BSA 2015.
(c) Décide que les BSA 2015 attachés aux actions ordinaires qui seront émises sur exercice de la Délégation seront détachables desdites actions dès leur émission et que lesdits BSA 2015 ne feront pas l'objet d'une cotation sur Alternext Paris ou sur un autre marché, réglementé ou non.
(d) Décide que les BSA 2015 attachés aux ABSA 2015 émises sur exercice de la Délégation auront les caractéristiques définies à la troisième résolution ci-après.
(e) Décide que la souscription des ABSA 2015 susceptibles d’être émises sur exercice de la Délégation sera réservée en intégralité au bénéficiaire dénommé identifié à la résolution qui suit.
(f) Fixe le prix de souscription des ABSA 2015 susceptibles d’être émises sur exercice de la Délégation à 33,56 euros (prime d’émission incluse) par ABSA 2015.
(g) Fixe le montant maximal de l’augmentation de capital susceptible d’intervenir sur exercice de la Délégation à 1 545 840,70 euros (prime d’émission incluse), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi, représentant une émission à hauteur d’un nombre maximal de 46 062 ABSA 2015.
(h) Décide que les ABSA 2015 à émettre sur exercice de la Délégation devront être libérées en intégralité, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, lors de leur souscription et en numéraire.
(i) Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la Délégation dans le strict respect des termes et limites de la présente résolution et des deuxième et troisième résolutions ci-après et en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment :
•Décider de la date de l’émission des ABSA 2015 et fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription aux ABSA 2015 ainsi émises,
•Déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des ABSA 2015 intervenant sur exercice de la Délégation, autres que celles arrêtées par la présente Assemblée Générale et en conformité avec celles-ci,
•Procéder à tous ajustements qui viendraient à être requis en application des dispositions légales et règlementaires applicables,
•Recueillir la souscription aux ABSA 2015 émises sur exercice de la Délégation et arrondir s’il y a lieu le montant de la souscription afin de faciliter la réalisation de l’augmentation de capital intervenant sur exercice de la Délégation,
•Constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital réalisée sur exercice de la Délégation et modifier les statuts de la Société en conséquence,
•Requérir l'admission à la cote des actions nouvelles sur le marché Alternext Paris,
•Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par l’émission intervenant au titre de la Délégation sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après l’augmentation de capital,
•et, plus généralement, conclure toute convention, prendre toutes mesures, effectuer, directement ou par mandataire, toutes démarches requises ou opportunes auprès de toute autorité, et toutes autres actions et formalités nécessaires ou utiles en vue de l’émission des ABSA 2015 envisagée au titre de la présente Délégation, sa réalisation et ses suites.
(j) Décide que la présente délégation sera valable à compter de la présente Assemblée Générale et pour une durée expirant le 31 janvier 2016.
(k) Prend acte de ce que la présente Délégation ne prive d’effet aucune des délégations de compétence ou de pouvoirs valides et en vigueur précédemment octroyées au Conseil d’administration par l’assemblée générale, ces délégations n’ayant pas le même objet que la Délégation au sens de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale prend enfin acte de ce que, conformément à la loi, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ou son subdélégué viendrait à mettre en œuvre la Délégation, il sera établi à l’attention des actionnaires :
•Un rapport complémentaire par le Conseil d’administration, qui précisera en particulier, en complément des précisions d’ores et déjà données dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée Générale auquel il pourra le cas échéant renvoyer, les modalités définitives de l’émission décidée en exécution de la Délégation et son incidence sur la situation des titulaires de titres existants en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres ;
•Un rapport complémentaire par les Commissaires aux comptes qui examineront notamment la conformité de l’utilisation de la Délégation aux modalités arrêtées par la présente Assemblée Générale et donneront leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des ABSA 2015 à émettre au titre de la Délégation objet de la première résolution au profit d’une personne dénommée).
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution ci-avant et de la troisième résolutions ci-après, décide, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de la totalité des ABSA 2015 susceptibles d’être émises sur exercice de la Délégation objet de la première résolution ci-dessus et de réserver en intégralité leur souscription au bénéficiaire ci-dessous dénommé :
•la société ORONTE, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 7 848 000 euros, ayant son siège social sis 10B, rue des Mérovingiens, Bertrange 8070 – Luxembourg et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B97351.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Fixation des caractéristiques et des modalités d’exercice des BSA 2015 ; Autorisation de la ou des augmentation(s) de capital consécutives à l’exercice des BSA 2015).
En conséquence de la première et de la deuxième résolutions qui précèdent et sous condition suspensive de leur adoption, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
(a) Décide que les BSA 2015 attachés aux actions ordinaires susceptibles d’être émises sur exercice de la Délégation octroyée au Conseil d’administration aux termes de la première résolution ci-avant pourront être exercés à tout moment, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, entre le 2 mars 2020 à 0h00 (heure de Paris) et le 1er mars 2021 à 23h59 (heure de Paris) (la « Période d’Exercice »), tout BSA 2015 non exercé à l’expiration de la Période d’Exercice étant de plein droit caduc.
(b) Autorise le principe de la réalisation, du seul fait de l'exercice des BSA 2015 qui viendraient à être émis sur exercice de la Délégation objet de la première résolution ci-avant, d’une ou plusieurs augmentations de capital d’un montant maximal global de 1 401 666,60 euros (prime d’émission incluse), par émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximal de 46 062 actions ordinaires nouvelles de la Société, à émettre sur exercice des BSA 2015 au prix de 30,43 euros (prime d’émission incluse) par action nouvelle, montant maximal auquel s’ajouterait le cas échéant le montant des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et sous réserve des ajustements qui seraient rendus nécessaires du fait d’une modification ultérieure de la valeur nominale des actions de la Société.
(c) Prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, toute émission d’ABSA 2015 qui interviendrait sur exercice de la Délégation objet de la première résolution ci-avant emportera de plein droit, au profit du bénéficiaire des ABSA 2015 et des BSA 2015 y attachés désigné et identifié à la deuxième résolution qui précède, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre sur exercice des BSA 2015.
(d) Décide que tout BSA 2015 qui sera émis au titre de la Délégation ne sera valablement exercé que pour autant que la notification d'exercice dudit BSA 2015 parviendra à la Société, par tout moyen écrit, avant l'expiration de la Période d'Exercice, et que la souscription aux actions ordinaires nouvelles qui seront émises sur exercice de BSA 2015 sera matérialisée par la signature d’un bulletin de souscription (inclus dans la notification d’exercice ou établi séparément).
(e) Décide que les actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être souscrites par exercice de BSA 2015 devront être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d'émission, lors de leur souscription, et en numéraire.
(f) Décide que les actions ordinaires qui seront souscrites sur exercice de BSA 2015 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions sociales, assimilées aux actions anciennes et donneront les mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA 2015 concernés.
(g) Décide que la protection des titulaires de BSA 2015 sera assurée en conformité avec les dispositions légales applicables, notamment par application des dispositions des articles L.228-98 et L.228-99 du Code de commerce.
(h) Décide que les fonctions dévolues par la loi au représentant de la masse seront et resteront, s’agissant des BSA 2015, exercées par le titulaire unique desdits BSA 2015 tel que désigné et identifié à la deuxième résolution ci-avant, sauf désignation ultérieure d’une autre personne en qualité de représentant de la masse du ou des titulaire(s) de BSA 2015 en conformité avec les dispositions légales applicables.
(i) Confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales applicables, à l’effet principalement et dans le respect des termes de la première résolution ci-avant et de la présente résolution :
•recevoir les notifications d’exercice des BSA 2015 pendant la Période d’Exercice et recueillir les souscriptions et les versements correspondants,
•constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice de BSA 2015, faire le nécessaire pour leur parfaite réalisation, procéder aux modifications statutaires consécutives,
•prendre toutes mesures nécessaires à l’effet d’assurer la protection des titulaires de BSA 2015, ce en conformité avec les termes de la présente résolution et avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et
•d’une manière générale prendre toute mesure et effectuer toute démarche et formalité nécessaire ou utile en vue de ou consécutive à l’émission et/ou l’exercice des BSA 2015.
