SUITE
21/08/2012 à 01:09
Accords de consultation
Le Janvier 1, 2011, nous avons conclu une entente de consultation avec Bristol Capital, LLC lequel Bristol nous aidera, en général, les activités des entreprises, y compris mais non limité à la planification stratégique et financière, les opérations de gestion et d'affaires, les projections finales et les matériaux relations avec les investisseurs. En contrepartie de ces services, nous avons émis 5.000.000 actions de nos actions ordinaires. La durée du contrat est de six mois, sauf résiliation ou prolongée conformément aux accords ultérieurs entre les parties.
Le Janvier 1, 2011, la Société a conclu une entente de consultation avec Piter Korompis, par lequel M. Korompis aidera la société en général, les activités des entreprises, y compris mais non limité à la planification stratégique et financière, les opérations de gestion et d'affaires, les projections finales et les matériaux relations avec les investisseurs . En contrepartie de ces services, la Société émettra 5.000.000 actions ordinaires de la Société. La durée du contrat est de six mois, sauf résiliation ou prolongée conformément aux accords ultérieurs entre les parties.
Dans le cadre d'un accord de joint-venture, la société a conclu un contrat de conseil avec John E. Répine, MD le 28 Juin 2011, par laquelle le Dr Repine fournira des services consultatifs aux OXIS et SDRA Ergo et occuper le poste de SDRA Ergo »de la direction . Paiements OXIS au Dr Repine dans le cadre du contrat de consultation sera faite dans des actions de OXIS actions ordinaires. OXIS convenu d'émettre des actions d'actions ordinaires au Dr Repine comme suit:
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Le 6 Juillet 2011, OXIS a émis le Dr Repine 2,777,778 actions ordinaires (d'une valeur de 250.000 dollars) pour divers services relatifs aux modalités de l'entente de consultation;
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OXIS a convenu d'émettre des actions supplémentaires Dr Repine d'actions ordinaires d'une valeur de 50.000 dollars à la fin de l'étude et de la prestation premier animal Dr Repine à SDRA Ergo d'une présentation sommaire des conclusions de l'étude, et
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OXIS a convenu d'émettre des actions supplémentaires Dr Repine d'actions ordinaires d'une valeur de 100.000 dollars à l'issue de cette seconde étude chez l'animal et de la prestation Dr Repine à SDRA Ergo d'une présentation sommaire des conclusions de l'étude.
Si la valeur de ces actions diminue à la fin de la période de 6 mois suivant la date d'émission de ces actions, OXIS seront tenus d'émettre des actions supplémentaires d'actions ordinaires au Dr Repine sorte que la valeur de marché des actions précédemment émises le Dr Repine à cette date sera égale à 250.000 $, $ 50.000 ou 100.000 dollars, selon le cas peut être.
Note 7-subséquents événements
Le 8 Août 2012, une entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») a été faite par et entre OXIS et Bristol Investment Fund, Ltd, en vue de régler certaines revendications concernant débentures convertibles détenues par Bristol.
Conformément à l'accord, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit Capital Limited («Merit»)) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de la Transaction. Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit: OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission). Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite). Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité.
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Point 2. Rapport de gestion et analyse de la situation financière et des résultats d'exploitation.
AVIS MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certains des énoncés contenus dans le formulaire 10-Q sont des énoncés prospectifs concernant ce qui peut arriver dans le futur. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant nos croyances actuelles, les objectifs et les attentes sur des sujets tels que notre situation financière et des résultats d'exploitation attendue, notre stratégie d'entreprise, et nos plans de financement. Les déclarations prospectives contenues dans le formulaire 10-Q ne sont pas fondées sur des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes actuelles de notre gestion concernant ses résultats futurs et des événements. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiées par l'utilisation de termes tels que «croire», «s'attendre à», «anticiper», «compter», «planifier», «prévoir», «probables» ou d'autres expressions similaires. De même, les déclarations qui décrivent nos objectifs, plans ou objectifs sont ou peuvent être des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent causer notre résultats, le rendement ou les réalisations réels à être différents des résultats futurs, les performances et les réalisations exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nous ne pouvons garantir que nos déclarations prospectives se révèlent être exactes, ou que nos croyances et nos objectifs ne changent pas. Nos résultats réels pourraient être très différents de et pire que nos attentes pour diverses raisons. Vous devriez examiner attentivement toutes les informations, y compris la discussion des facteurs de risque sous la rubrique «Item 1A: Facteurs de risque» et «Point 7: Rapport de gestion et analyse des conditions financières et des résultats d'exploitation» du formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31 , 2011. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le formulaire 10-Q ne sont valables qu'à la date des présentes et, sauf si la loi l'exige, nous ne disposons pas de toute obligation d'actualiser publiquement ces énoncés prospectifs contenus dans le présent formulaire 10-Q pour refléter des événements ou circonstances ultérieurs.
Dans le présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, les termes «OXIS», «nous», «nous», «notre», «la société» et «notre société» se rapportent à OXIS International, Inc, une société du Delaware anciennement connu comme DDI Pharmaceuticals, Inc et des données de diagnostic, Inc, en collaboration avec nos filiales.
Vue d'ensemble
Mise au point d'OXIS est le développement et la vente / homologation des produits et / ou formulations propriétaires qui ne peuvent être classées généralement en quatre secteurs d'activité principaux:
1. Les compléments alimentaires, les aliments fonctionnels et les boissons fonctionnelles;
2. Produits de soins personnels, y compris les soins de la peau et des produits cosmétiques;
3. Produits vétérinaires pour animaux de compagnie, du bétail et des animaux de performance tels que les chevaux de course, et
4. Composés exclusifs qui peuvent être licenciés à la biotechnologie et / ou les compagnies pharmaceutiques.
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Ces derniers temps, nos opérations commerciales ont été concentrés sur le développement d'une ligne de compléments alimentaires contenant EGT ™. Une version limitée d'un produit de santé commune, dénommée "Ergoflex ™" en Décembre 2010, au moyen d'un programme à long formulaire de publipostage, un taux de réponse très favorable. À l'appui de Ergoflex ™, nous avons réalisé un essai pilote humain examinant l'effet du produit en réduisant chronique légère à modérée des douleurs articulaires et améliorer l'amplitude des mouvements compromise. Les résultats de l'essai ont été très favorables et a produit des améliorations statistiquement significatives dans les deux mesures en une semaine. Nous avons actuellement l'intention de libérer le commerce un certain nombre d'EGT ™ supplémentaire de produits à base à compter de 2012, y compris, mais sans s'y limiter, les produits de soins de la peau.
Nous travaillons sur la création de plusieurs canaux de commercialisation à commercialiser nos produits prévus. Notre initiative de commercialisation primaire se compose d'un programme en ligne de vente mondiale sera réalisée par une joint-venture avec s'engagent: «. Marketing, Ventes et Distribution" BDR, comme décrit plus en détail ci-dessous dans les autres circuits de commercialisation peuvent inclure des non-traditionnelle, directe sur le canal du consommateur (c.-à-multi-level-marketing (MLM), publi-reportages et publipostage), ainsi que les canaux traditionnels de la grande distribution et la distribution spécialisée. Nous avons l'intention de développer des produits en interne et rechercher des acquisitions complémentaires qui peuvent fournir des produits supplémentaires, élargir notre base de clientèle et / ou de compléter nos capacités de distribution.
Développements récents
En Avril 2012, nous avons convenu d'un ajustement tel que négocié par le biais de ce temps pour permettre à l'incitation d'un financement supplémentaire de la Société. Conformément aux dispositions anti-dilution dans les instruments convertibles et bons de souscription, le prix de conversion de tous les instruments convertibles est maintenant de 0,01 $ (à l'exception du prix de conversion de d'Octobre 2006 débenture qui est déjà au prix de l'% moins de 0,01 $ et 60 du la moyenne des trois plus bas prix de transaction survenant à tout moment durant les 20 jours de bourse précédant la conversion), et le prix d'exercice de certains bons de souscription est maintenant 0,01 $, et le nombre d'actions sous-jacentes aux bons de souscription a augmenté de telle sorte que le nombre d'actions sous-tend chacun mandat est égal au prix d'exercice global en vigueur avant l'ajustement divisé par le nouveau prix d'exercice de 0,01 $.
En mai 2012, la Société a conclu une entente de financement avec plusieurs investisseurs accrédités conformément auxquels il vendait divers titres en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $ (le «Mai 2012 Financement"). Dans le cadre du financement mai 2012, la Société a émis les titres suivants aux investisseurs:
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8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 187,500 échéant en mai 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
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3.750.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mai 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
Résultats d'exploitation
Revenus / coût des ventes du produit
En Décembre 2010, nous avons lancé un marché du publipostage test pour Ergoflex ™, qui a généré 23.000 dollars de chiffre d'affaires pour l'exercice 2011 (pour la plupart dans le premier trimestre de 2011). Le tableau suivant présente les variations de revenus de 2011 à 2012:
Parce que nous n'avons pas commercialiser activement des produits soit 2011 ou 2012, nous ne croyons pas que les données de revenu pour ces années est significative ou une indication de nos activités futures. En supposant que nous sommes en mesure de réunir le capital nécessaire, nous prévoyons de commercialiser activement nos produits en 2012 et à libérer au moins deux produits de consommation supplémentaires. Par conséquent, si nous sommes suffisamment capitalisés, les revenus pour 2012 devraient augmenter de manière significative par rapport à l'exercice précédent.
Le tableau suivant présente les variations du coût des ventes de produits de 2011 à 2012:
Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012, nous avons acheté des produits pour la campagne d'essais en direct au marché que nous avons lancé en Décembre 2010 et qui s'est poursuivie jusqu'en 2011 et au premier semestre de 2012. Le coût des produits a dépassé nos revenus produits en raison de la haute coûts de démarrage de la fabrication d'une quantité limitée de nos produits à l'initiative essais de commercialisation.
Frais de recherche et de développement
Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012, nous avons engagé aucune dépense de recherche et développement, contre $ 49.000 pour les trois mois terminés le Juin 30, 2011. Ces dépenses ont été engagées dans le cadre de l'essai et de certification pour l'obtention d'EGT ™ liée à la libération de Ergoflex ™. Nous prévoyons que les frais de recherche et de développement va augmenter dans les prochains trimestres que nous augmentons notre recherche de produits et les activités de développement.
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Frais de vente, généraux et administratifs
Le tableau suivant présente les variations dans la vente, frais généraux et administratifs de 2011 à 2012:
La diminution des frais de vente, généraux et administratifs pour les six mois terminés le 30 Juin, 2012 est principalement attribuable à une baisse de la rémunération non monétaire de 901 000 $. Pour l'exercice 2011, nous avons engagé des frais de rémunération hors trésorerie de 1.597.000 dollars pour les services rendus.
Variation de valeur des passifs mandat et dérivés
La variation de la valeur du passif dérivé mandat et se rapporte à la variation de juste valeur de ces passifs enregistrés par nous à la suite des débentures convertibles émises en Octobre 2006, Octobre 2009 et Juin 2011. Lorsque nous sommes entrés dans les débentures convertibles avec les warrants sur Octobre 25, 2006, la fonction de conversion avantageuse a été évalué à 690 000 $ et les bons de souscription ont été évalués à 2.334.000 $. Lorsque nous sommes entrés dans les débentures convertibles avec les bons de souscription le 9 Octobre 2009, la fonction de conversion bénéfique et les bons de souscription ont été évalués à $ 2,000,000. Nous avons constaté une augmentation de la charge de $ (213.000) et $ (1000) comparativement à (358 000) et 102.000 dollars pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement.
Intérêts débiteurs
Les intérêts débiteurs se 1,166,000 $ et $ 180.000 par rapport à 1.240.000 dollars et $ 348 000 pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement. L'augmentation est principalement attribuable au règlement de certaines réclamations de Bristol pour un montant de 1,120,000 $ (voir note 7).
Perte nette
Nous avons eu une perte nette de 2,395 millions $ et 662 000 $, comparativement à 3,01 millions $ et $ 2,585,000 pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement. La perte nette au cours des six premiers mois de 2012 est principalement attribuable à des frais de vente, généraux et administratifs de 1,427,000 $, les intérêts débiteurs de 1.240.000 dollars, et un changement de valeur du passif dérivé de bons de souscription et $ 358,000. La perte nette pour les six premiers mois de 2011 est principalement attribuable à des frais généraux et administratifs de 2,271,000 $ et des intérêts débiteurs de $ 348,000, qui ont été en partie compensée par une variation de la valeur du passif dérivé mandat et de 102.000 dollars.
Liquidités et ressources en capital
Sur une base consolidée, nous avons eu la trésorerie et équivalents de trésorerie de 5000 $ à Juin 30, 2012. Toutefois, nous avons également eu 6.559.000 $ de passif à court terme (dont 6.045.000 $ représentés obligations de trésorerie actuels et $ 514,000 représenté passifs non monétaires justifient). En conséquence, à compter du 30 Juin 2012, nous avons eu un fonds de roulement déficitaire de 6.450.000 $. En outre, nous avons subi une perte nette de 3,01 millions $ pour les six mois terminés le 30 Juin 2012, et ont accumulé un déficit de 86,805 millions $ par l'entremise Juin 30, 2012.
En Novembre 2011, nous avons reçu 275,000 $ provenant de la vente de nos 8% des débentures convertibles, dont les fonds ont été utilisés pour nous positionner pour le lancement commercial d'une ligne de produits.
En Juin 30, 2012, nous avons reçu un montant supplémentaire de 407 500 de financement de la vente de 8% supplémentaires débentures convertibles. En outre, nos investisseurs ont indiqué qu'ils achèteront environ $ 317.500 supplémentaires de 8% débentures convertibles. Ces fonds, y compris le solde de 317.500, nous ont été fournies à la condition que ces fonds soient utilisés principalement pour la sortie commerciale et les ventes en ligne de produits de soins de la peau.
Le lancement commercial de nos produits à travers le livrer: BDR coentreprise devrait commencer d'ici la fin de July2012. En raison de l'engagement de financer le solde de $ 317,500 $ 1,000,000 l'engagement de ces activités en ligne, nous nous attendons à ce que nous aurons suffisamment de fonds pour déployer une ou plusieurs lignes de produits. Cependant, après le solde est financé 317.500, nos liquidités et des besoins futurs en capital sera par la suite dépendent des revenus et des bénéfices, le cas échéant, que nous recevons de ces nouveaux produits et sur tout financement supplémentaire que nous pourrions avoir à soulever. Bien que nous prévoyons que nous allons générer des revenus significatifs de l'exercice 2012 de la vente en ligne de nos produits par le biais s'engager: BDR, nous sommes incapables de prédire le montant et le calendrier de ces ventes. Aucune assurance ne peut être donnée que les revenus et les profits générés par l'engage: BDR joint-venture sera significatif ou seront suffisantes pour financer notre fonds de roulement et d'autres futurs besoins financiers.
La vente de nos débentures convertibles 8% comprend l'émission de bons de souscription visant l'achat d'un total de 20.000.000 actions de nos actions ordinaires si nous vendons le $ 1,000,000 nous nous attendons à vendre. En Juin 30, 2012, nous avons reçu 682 500 $ de la vente de nos débentures et ont donc émis des mandats d'acheter un total de 13,650,000 actions. Nos 8% débentures convertibles sont convertibles en actions de nos actions ordinaires à un prix de conversion égal à 0,05 $ par action et mature en Octobre 2013. Les bons de souscription sont constitués de catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B qui peuvent être exercées pour un maximum de deux ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et 0,075 $ pour la catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B, respectivement, sur une caisse ou sans numéraire.
Afin de financer nos achats de stocks de produits, le 13 Octobre 2010, nous avons obtenu une ligne de crédit renouvelable pouvant aller jusqu'à $ 750,000 de Gemini Pharmaceuticals, Inc («Gemini»), ce qui facilité de crédit peut être utilisé que pour des produits nutraceutiques et des stocks achats de Gemini. Le montant des avances qui s'offrent à nous sous la facilité de crédit est à plusieurs niveaux, à partir de 250.000 $, et à nous rencontrer certaines étapes, sera augmenté à 500.000 $, puis $ 750,000. Les progrès seront faits pour nous tant que les déclarations et les garanties que nous avons pris rester fidèle à l'époque que nous demandons une avance. Toutes les avances en vertu de cette facilité de crédit portent intérêt égal au taux préférentiel majoré de deux pour cent par an, calculé sur la base de 360 jours l'année. Cette facilité de crédit a expiré initialement le 13 Octobre 2011, mais a été prolongé par Gemini. Cependant, la facilité de crédit en cours peut être résilié par Gemini à tout moment et à sa seule discrétion. En contrepartie de cette facilité de crédit, nous avons émis un mandat d'Gémeaux cinq ans à 300.000 actions de nos actions ordinaires à un prix d'exercice de 0,12 $ par action, dont 150.000 actions sont acquises. On 75.000 actions supplémentaires seront acquises dans le cadre du mandat d'arrêt si et quand la ligne de crédit est augmenté à 500.000 $, et le solde de 75.000 gilet volonté lorsque la ligne de crédit est augmenté à 750.000 $. Les bons de souscription contenir une disposition d'exercice sans décaissement.
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Nous prévoyons commencer la vente en ligne de Ergoflex ™, notre premier EGT ™ produit en Juillet 2012. D'après les estimations préparés à l'interne, nous croyons que les ventes en ligne va générer des revenus d'exploitation de certains pour nous. Toutefois, le montant et le calendrier de ces recettes est inconnue. En plus de financer l'engage: BDR exigences coentreprise de capital initial, nous allons aussi être encourir d'autres coûts, y compris les coûts de développement, la production et la commercialisation d'une nouvelle gamme de produits de soins de la peau. Parce que nos revenus provenant de la vente de produits Ergoflex et d'autres que l'on peut libérer par la livrer: BDR coentreprise sont incertaines, nous pouvons avoir besoin de capitaux supplémentaires pour poursuivre les opérations jusqu'à ce que, si jamais, nous sommes en mesure de réaliser un flux de trésorerie d'exploitation. En outre, nous aurons besoin de capitaux pour étendre nos activités et de financer les augmentations de nos frais d'administration que nous attendons aura lieu en 2012 si notre entreprise se développe comme prévu. Toutefois, à l'exception de l'installation Gemini crédit sur inventaire, nous avons actuellement aucun financement bancaire ou d'autres sources externes de liquidité. Rien ne garantit que nous réussirons à obtenir un financement supplémentaire si, et quand, nous avons besoin de ce financement additionnel. Nous nous attendons à ce que nous allons essayer d'obtenir des fonds supplémentaires grâce à la vente de titres d'emprunt ou de capitaux propres, ou éventuellement par le biais de coentreprises ou de partenariats stratégiques avec des tiers non affiliés, ou des approches de financement autres. Aucune assurance ne peut être donnée que nous serons en mesure d'obtenir des capitaux suffisants pour répondre à nos besoins. Le repli des marchés d'actions et de la dette pour les sociétés ouvertes à faible capitalisation devrait rendre plus difficile d'obtenir du financement par l'émission de titres de capital ou de créance. Même si nous sommes en mesure de lever les fonds nécessaires, nous pourrions engager des coûts imprévus et les dépenses ou de l'expérience des besoins de trésorerie imprévus qui nous forcent à chercher du financement supplémentaire. En outre, si l'on émettre des actions supplémentaires ou des titres de créance, les actionnaires peuvent subir une dilution supplémentaire ou les nouveaux titres de capital peut avoir des droits, privilèges ou des privilèges supérieurs à ceux des porteurs existants de nos actions ordinaires. Si un financement supplémentaire n'est pas disponible ou n'est pas disponible à des conditions acceptables, nous ne serons pas en mesure de financer notre niveau prévu des opérations et des lancements de produits, et nous pourrions avoir à restreindre nos activités ou peut-être même abandonner notre plan d'affaires.
Conventions comptables critiques
Nous considérons que les conventions comptables suivantes pour être critique, étant donné qu'elles reposent sur des estimations et des jugements faits par la direction et sont importants pour la compréhension de nos investisseurs de nos résultats d'exploitation et notre situation financière.
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés contenus dans le présent rapport comprennent les comptes de OXIS International, Inc et de ses filiales. Tous les soldes et opérations intersociétés ont été éliminés.
Constatation des produits
Revenu produit
La Société fabrique ou a fabriqué sur un contrat de base, la chimie fine et les produits nutraceutiques, qui sont ses principaux produits destinés à être vendus aux clients. Les recettes provenant de la vente de ses produits, y compris les frais d'expédition, sera comptabilisée lorsque la propriété des produits est transférée au client qui se produit généralement lors de l'expédition ou de livraison, selon les termes de la commande client et lorsque le recouvrement est raisonnablement assuré. Le produit des ventes à des distributeurs de ses produits seront reconnus, déduction faite des provisions, à la livraison des produits aux distributeurs. Selon les termes des contrats de distribution individuels, un distributeur peut retourner le produit jusqu'à un montant maximum et sous certaines conditions contenues dans son contrat. Les indemnités sont calculées sur la base des données historiques, la conjoncture économique et les conditions contractuelles sous-jacentes.
Revenu Licence
Accords de licence peuvent être constitués de frais non remboursables de licence initiaux et des différents jalons de performance ou de vente et les paiements de redevances futurs produits. Certains de ces accords sont des accords à éléments multiples. Non remboursables, les frais initiaux qui ne sont pas subordonnée à une performance future par nous, et ne nécessitent aucune intervention consécutifs continue de notre part, sont comptabilisés à titre de produits lorsque la durée de la licence commence et les données sous licence, la technologie et / ou composé est livré . Nous reportons la constatation des frais initiaux non remboursables si nous avons continue obligations de performance sans laquelle la technologie, à droite, produit ou service transmis en même temps que les frais non remboursables n'a pas d'utilité pour le licencié qui est distincte et indépendante de notre performance dans le cadre du les autres éléments du dispositif. En outre, si nous avons une participation continue au moyen de services de recherche et de développement qui sont nécessaires parce que notre savoir-faire et de l'expertise liée à la technologie sont la propriété de nous, ou peut être effectuée que par nous, alors ces frais initiaux sont reportés et constatés au cours de la période de l'implication continue.
Actifs à long terme
Nos actifs à long terme comprennent les immobilisations corporelles, les coûts capitalisés des demandes de brevets et de bonne volonté et d'autres actifs. Nous évaluons nos actifs à long terme pour dépréciation conformément à la norme SFAS 144, «Comptabilisation à la dépréciation ou l'élimination des actifs à long terme» lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. Les estimations des flux de trésorerie futurs et le calendrier des événements pour l'évaluation des actifs à long terme pour dépréciation sont basés sur le jugement de la direction. Si l'un de nos actifs incorporels ou de longue durée sont considérés comme ayant subi une dépréciation, le montant de la dépréciation à comptabiliser correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa juste valeur.
Applicables actifs à long terme sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité, le délai estimé que les actifs vont générer des revenus, ou de la durée légale ou conventionnelle dans le cas des brevets. Les estimations de durée de vie utile et les périodes de génération de revenus attendus sont examinées périodiquement le caractère adéquat et sont fondées sur le jugement de la direction. Écarts d'acquisition et autres actifs ne sont pas amortis.
Certaines dépenses et des passifs
Sur une base continue, la direction évalue ses estimations relatives à certaines dépenses et charges à payer. Nous basons nos estimations sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables dans les circonstances, dont les résultats forment la base pour porter des jugements sur la valeur comptable des passifs qui ne sont pas évidents à partir d'autres sources. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations sous des hypothèses ou de conditions différentes.
Instruments financiers dérivés
Dans le cours normal de ses activités, de temps en temps, nous délivrer des mandats dans le cadre d'une dette ou de capitaux propres. Nous n'avons pas conclu de contrats d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Nous reconnaissons tous les dérivés comme des actifs ou passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation de juste valeur des instruments dérivés comptabilisés comme revenu de la période en cours ou de la perte à moins que les dérivés admissibles à la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme tels. Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, nous avons émis des bons de souscription d'451,907,807 et 6.882.500 parts d'actions ordinaires, respectivement, dans le cadre d'opérations sur capitaux propres. Conformément à l'ASC Topic 815-40, «Instruments dérivés et opérations de couverture - Contrats en stock propriétaire Entité» («ASC 815-40»), la valeur de ces bons de souscription doit être comptabilisé comme un passif, comme les détenteurs d'une option d' mettre les bons de nouveau à nous dans certains événements, tels que définis.
Inflation
Nous pensons que l'inflation n'a pas eu une incidence défavorable importante sur nos activités ou les résultats d'exploitation au cours des périodes présentées.
Arrangements hors bilan
Nous n'avons aucun arrangement hors bilan à partir de Juin 30, 2012.
Point 3. Information quantitative et qualitative sur le risque de marché
Cette société est considéré comme un petit émetteur assujetti, tel que défini dans 17 CFR § 229.10 (f) (1) et n'est pas tenu de fournir de l'information sous la présente rubrique.
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Point 4. Contrôles et procédures
Évaluation des contrôles et procédures de communication
Notre directeur principal et chef des finances ont évalué l'efficacité de nos «contrôles et procédures de communication» (tel que ce terme est défini dans les règles 13a-15 (e) et 15d-15 (e) des Etats-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié), à partir de Juin 30, 2012. Sur la base de cette évaluation, nous avons conclu que nos contrôles et procédures de communication ne sont pas efficaces à partir de Juin 30, 2012.
Rapport de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière
La direction est responsable de l'établissement et du maintien d'un contrôle interne sur le reporting financier. Le contrôle interne de l'information financière est définie dans la règle 13a-15 (f) ou 15d-15 (f) promulgué en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié, en tant que processus conçu par ou sous la supervision d'une entreprise exécutif principal et les agents financiers et effectuées par le conseil d'une société d'administration, de gestion et d'autres personnes, pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et comprennent les politiques et procédures que:
·
Concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d'actifs de la société;
·
Fournir l'assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu'avec l'autorisation de la direction et des administrateurs de la société;
·
Fournir une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection rapide de l'acquisition, de l'utilisation ou cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers.
Tous les systèmes de contrôle interne, peu importe comment bien conçus, comportent des limites intrinsèques et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont remplies. En outre, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte du fait qu'il existe des contraintes de ressources, et les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation de contrôles ne peut fournir une garantie absolue que toutes les questions de contrôle et les cas de fraude, le cas échéant, au sein de notre société ont été détectés. Par conséquent, même les systèmes jugés efficaces ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la préparation des états financiers et la présentation.
En Juin 30, 2012, direction de la société a procédé à une évaluation de l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière. Pour réaliser cette évaluation, il a utilisé les critères énoncés par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) dans Internal Control-Integrated Framework. Au cours de l'évaluation, les faiblesses importantes ont été relevées dans le contrôle interne de la société de l'information financière.
Une faiblesse importante est une déficience ou une combinaison de déficiences du contrôle interne à l'égard de l'information financière, de sorte qu'il existe une possibilité raisonnable qu'une inexactitude importante de nos annuelles ou les états financiers intermédiaires ne sera pas prévenue ou détectée en temps opportun.
30
La direction a déterminé que les éléments fondamentaux d'un environnement de contrôle efficace sont manquantes ou insuffisantes au Juin 30, 2012. Les problèmes les plus importants ont été identifiés: 1) le manque de séparation des tâches dues au personnel très petite et le recours important à des consultants extérieurs, et 2) les risques de l'exécutif remplacent aussi en raison de l'absence de politiques établies, et le personnel employé petite. Basé sur les faiblesses importantes identifiées ci-dessus, la direction a conclu que le contrôle interne à l'égard de l'information financière n'était pas efficace à partir de Juin 30, 2012. Avec l'augmentation des opérations de l'entreprise, la société a l'intention d'embaucher des employés supplémentaires à son service comptable.
Changements dans le contrôle interne à l'égard de l'information financière
Autre que celle décrite ci-dessus, aucun changement à notre contrôle interne à l'égard de l'information financière ont été faites au cours de notre trimestre le plus récent qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur notre contrôle interne à l'égard de l'information financière.
PARTIE II. AUTRES INFORMATIONS
Point 1. Poursuite judiciaire
Il ya eu aucun changement important de la divulgation prévue à la partie I, point 3 de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31, 2011.
Item 1A. Facteurs de risque
Il ya eu aucun changement important de l'information fournie dans la partie I, article 1A de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le Décembre 31, 2011.
Point 2. Les ventes de titres non enregistrés et emploi du produit.
De Janvier 1, 2012 à Mars 31, 2012, nous avons émis 31.000.000 actions ordinaires qui n'ont pas été enregistrées en vertu de la Securities Act of 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), lors de la conversion de 110.000 $ de débentures convertibles et billets payables à vue et 200.000 dollars des intérêts courus à payer.
En Mars 2012, la Société a émis les titres suivants en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $:
·
8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 220,000 en raison Mars, 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
·
4.400.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mars 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
En mai 2012, la Société a conclu une entente de financement avec plusieurs investisseurs accrédités conformément auxquels il vendait divers titres en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $ (le «Mai 2012 Financement"). Dans le cadre du financement mai 2012, la Société a émis les titres suivants aux investisseurs:
·
8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 187,500 échéant en mai 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
·
3.750.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mai 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
31
Tout ce qui précède a été effectuée sans inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières en se fondant sur la dispense d'inscription figurant à l'article 4 (2) de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et / ou le règlement D y afférentes. Les acheteurs étaient des investisseurs qualifiés, pas de sollicitation ou de publicité générale a été utilisée dans le cadre de la vente des actions, et la société a imposé des restrictions appropriées sur les reventes. Il n'y avait pas de placeur impliqués dans ces ventes.
Point 3. Par défaut Sur valeurs mobilières de premier rang.
Il ya eu aucun changement important de la divulgation prévue à la partie I, point 7 de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31, 2011.
Point 4. Informations sécurité dans les mines
Aucun.
Point 5. Autres informations.
Le 8 Août 2012, une entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») a été faite par et entre OXIS et Bristol Investment Fund, Ltd, en vue de régler certaines revendications concernant débentures convertibles détenues par Bristol.
Conformément à l'accord, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit Capital Limited («Merit»)) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de la Transaction. Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit :
OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission).
Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite).
Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité.
tème 6. expositions
exposer
nombre
Description de la pièce
10.1 Entente de règlement et mutuelles de parution général entre OXIS International, Inc et Bristol Investment Fund, Ltd, en date du 8 Août 2012.
31,1
Attestation du directeur exécutif principal et chef des finances conformément à la règle 13a-14 et de la règle 15d-14 (a), promulgué en vertu de la Securities and Exchange Act of 1934, tel que modifié.
32,1
Certification conformément à 18 U.S.C. L'article 1350, tel qu'adopté en vertu de l'article 906 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002 (Chief Executive Officer et Chief Financial Officer).
101.INS
Document d'instance XBRL (1)
101.SCH
XBRL Taxonomy schéma d'extension (1)
101.CAL
Taxonomie XBRL Extension base de liens de calcul (1)
101.DEF
XBRL Taxonomy Definition Extension base de liens (1)
101.LAB
Taxonomie XBRL Extension base de liens étiquettes (1)
101.PRE
XBRL Extension Présentation base de liens (1)
(1)
XBRL interactifs Les fichiers de données avec marquage détaillé sera déposé par amendement au présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q dans les 30 jours à compter de la date de dépôt du présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, comme autorisé par la Règle 405 (a) (2) (ii) du règlement ST.
32
SIGNATURES
Conformément aux exigences de la Securities Exchange Act de 1934, la personne inscrite a dûment signer ce rapport doit être signé en son nom par le thereunto soussignés, dûment autorisés.
OXIS International, Inc
20 août 2012
par:
/ s / David Saloff
David Saloff
Chief Executive Officer (Directeur principal)
20 août 2012
par:
/ s / David Saloff
David Saloff
Chef des finances intérimaire (Agent principal des finances et de la comptabilité)
ENTENTE DE RÈGLEMENT ET REMISE GENERALE MUTUELLE
Cette entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») est conclu à compter du 8e jour de Août 2012, par et entre OXIS International, Inc, une société du Delaware («OXIS") et Bristol Investment Fund, Ltd ( «Bristol»).
Chacune des entités nommées ci-dessus est appelé ci-après «les parties». Les parties concluent le présent Accord dans la reconnaissance de ce qui suit:
A.
Dans ou autour de Octobre 2010 Bristol tenté de vendre des actions ordinaires d'OXIS qu'elle avait le droit de recevoir lors de la conversion de certaines débentures convertibles (les «débentures») de OXIS (la «Transaction»). Ces actions ne sont pas en temps opportun livré en raison OXIS avait omis de payer son agent de transfert et de refus correspondant agent de transfert tel de fournir les actions au nom de la rue.
B.
En vertu des modalités des débentures, OXIS serait tenu de payer à titre de pénalités de 100 $ par jour pour chaque 1000 $ de capital des débentures qui OXIS a omis de remettre au cours des cinq premiers jours et 200 $ par jour pour chaque 1000 $ de capital pour chaque jour supplémentaire . Le montant total du capital des débentures devant être convertis et vendus par Bristol égalé 2.058.895 $, ce qui aurait donné lieu à environ $ 4,736,000 en dommages-intérêts étant dus par OXIS.
C.
Dans une tentative de ne pas OXIS charge avec ces coûts, Bristol poursuivi certaines réclamations contre des tiers pour récupérer ses pertes tout en se réservant le droit de réclamer des dommages-intérêts contre OXIS.
Bristol a échoué dans la poursuite de ses prétentions contre les tiers et a envoyé une lettre de demande d'OXIS de recouvrer ses coûts et pertes.
D.
Certains différends ont surgi entre les parties concernant leurs droits et obligations juridiques, qui ont entraîné des litiges, et sont susceptibles de continuer à entraîner, dans les litiges, et de créer le potentiel de futurs litiges s'ils ne sont pas résolus.
E.
Bristol avait conclu une entente sans lien avec le théorème Group LLC («théorème») selon laquelle le théorème recevrait la moitié de tout règlement reçu par Bristol dans cette affaire. Théorème vendu sa participation dans toute collection du différend à Merit Capital Limited («Merit»).
F.
Les parties, reconnaissant la dépense, aléas et les incertitudes de litige prolongé, ont convenu de régler leurs différends, pour autant compromettre leurs revendications, et de commémorer leurs droits, devoirs, responsabilités et obligations.
En pleine satisfaction de tous les litiges et réclamations, et compte tenu de l'échange des versions complètes, en général, et de mutuelle, et sur les modalités et les conditions, les locaux et les promesses, et les engagements énoncés ci-dessous, les parties conviennent de ce qui suit:
1
Les entreprises I. OXIS.
Dans les 10 jours suivant la signature du présent accord par toutes les parties, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de l'opération . Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit :
OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission). Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite). Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité. La forme de chaque billet est joint en annexes A et B aux présentes.
II. Communiqués généraux
A. Bristol présente les rejets et toujours OXIS rejets de "toutes les réclamations" qu'elle pourrait avoir contre OXIS, depuis le début des temps et y compris la date d'effet du présent accord résultant de l'opération.
B. L'expression «toutes les réclamations" telle qu'elle est utilisée à l'alinéa A ci-dessus, signifie et comprend, mais sans s'y limiter, toute réclamation de quelque nature que ce soit connu ou inconnu, en droit ou en équité, anticipés ou non, passé ou Actuellement, contingent ou fixe, à échéance ou rudimentaire, à compter de la date d'effet du présent accord
III. Représentations et garanties
Les parties au présent Accord alliance, déclarez, garantissez et acceptez ce qui suit:
A. Les parties et chacune d'entre elles reconnais par la présente avoir été représenté par un avocat de leur choix tout au long des négociations qui ont abouti à la rédaction, la révision et de l'exécution du présent Accord. Les parties reconnaissent que chacun a signé cet accord volontaire, sans coercition ni contrainte d'aucune sorte, et sur les conseils d'un avocat.
2
B. Les parties ont lu cet accord et comprendre son contenu.
C. Les parties ont conclu une telle enquête des faits relatifs au présent Accord et de tous les termes de celui-ci et ce qui s'y rapporte, comme ils l'ont jugée nécessaire.
D. Chacune des parties au présent Accord a collaboré à la rédaction et à la préparation du présent Accord. Par conséquent, dans toute construction doit être faite de la présente convention, il ne peut être interprétée encontre de toute partie sur la base de la paternité.
E. Tous les signataires du présent accord déclarent qu'ils sont dûment autorisés et ont le pouvoir et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Accord.
F. Chacune des parties au présent accord représente et garantit qu'il n'a pas vendu, nantis, cédés, endommagées ou autrement transférés à un tiers, aucun intérêt pour toute réclamation qu'elle pourrait avoir contre l'autre partie au présent Accord qui est publié en vertu du présent Accord, et chaque accepte d'indemniser et de tenir le inoffensive autre de toute responsabilité, y compris les coûts réels de la défense, résultant d'avoir cédé ou transféré un tel intérêt à un tiers.
G. Toutes les déclarations, garanties et droits ci, lie et s'applique au profit de leurs successeurs et ayants droit respectifs.
H. Bristol représente qu'à la date du présent Accord qu'ils possèdent 6,727,500 actions de OXIS .. Bristol représente en outre qu'il acquerra les actions subalternes livrés en vertu du présent Accord pour l'investissement et non pour la revente, sauf en conformité avec les lois applicables en matière de valeurs mobilières fédérales et d'État.
IV. Nature de l'accord
Les termes de cet accord sont récitals contractuelles et non de simple. Le présent Accord peut être modifié que par un acte écrit signé par toutes les parties au présent Accord ou de leurs successeurs respectifs. En outre, les titres qui sont utilisés sont pour la commodité des parties et ne font pas partie des modalités contractuelles du présent Accord.
V. coûts afférents au règlement
Chaque partie au présent Accord prend à sa charge les coûts respectifs par rapport à la négociation, la rédaction, l'exécution et l'exécution du présent Accord et tous les actes qui doivent être entrepris par les termes de celui-ci.
3
VI. Tiers bénéficiaires du présent Accord
Dans la mesure où la présente convention plusieurs associés échoit au profit de personnes physiques ou morales non nommées parties ou signataires, le présent Contrat est déclarée être de leurs avantages respectifs et sont directement applicables par chacun d'eux.
VII. Les autres lois
Les parties doivent signer et remettre tous les documents et accomplir tous les actes complémentaires qui pourraient être raisonnablement nécessaire et utile pour donner effet aux objectifs et aux dispositions du présent Accord.
VIII. Divisibilité
Dans le cas où une disposition quelconque du présent Contrat est finalement jugée nulle ou inapplicable par le plus haut tribunal de la juridiction compétente pour régler la question, toutes les dispositions restantes resteront en vigueur et de plein effet.
IX. Actes incompatibles
Les parties au présent Accord conviennent de s'abstenir et de s'abstenir d'accomplir un acte ou d'exercer un droit quelconque, qu'ils soient existants ou à l'avenir, qui agissent ou l'exercice est incompatible avec le présent accord.
X. Modification ou révocation
Le présent Accord ne peut être modifié ou révoqué que par un acte écrit signé par toutes les parties au présent Accord.
XI. Accords entières et homologues
Ce Contrat constitue l'intégralité de l'accord et la compréhension entre les parties. Il n'y a pas antérieures ou contemporaines accords oraux ou des entreprises, ni de tout autre accord écrit entre les parties. Le présent accord peut être signé et remis en plusieurs exemplaires par télécopieur ou autre, chacun d'entre eux doit être considéré comme un original.
XII. Droit applicable.
Toutes les questions concernant la construction, la validité, l'application et l'interprétation du présent Contrat sera régi par et interprété et appliqué conformément aux lois internes de l'État de New York, sans égard aux principes de conflit de lois de celui-ci. Chaque partie accepte que toutes les procédures juridiques concernant l'interprétation, l'application et la défense des transactions envisagées par l'accord (que ce soit intentée contre une partie aux présentes ou de ses affiliés, administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés ou agents) ne peut être intentée dans l'État et tribunaux fédéraux siégeant dans la ville de New York, Manhattan (le «New York Cours").
Chaque partie aux présentes se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de New York pour le règlement de tout différend ou dans le cadre de la présente (y compris en ce qui concerne l'application des présentes), et renonce irrévocablement, et s'engage à ne pas faire valoir une poursuite, action ou procédure, toute allégation selon laquelle il n'est pas personnellement soumis à la juridiction de ces tribunaux de New York, ou de ces nouveaux tribunaux de New York sont adresse incorrecte ou peu pratique pour une telle procédure.
Chaque partie renonce irrévocablement service personnalisé de processus et consent à traiter étant servi dans toute poursuite, action ou procédure en envoyant une copie de celle-ci par courrier recommandé ou certifié ou par livraison rapide (avec preuve de livraison) pour la partie en question à l'adresse en vigueur pour avis aux termes du présent Accord et accepte que ce service constitue une signification valable et suffisante du processus et de l'avis de celle-ci. Rien dans les présentes est réputée pour limiter de quelque façon que ce soit le droit de servir processus de toute autre manière permise par la loi applicable. Chaque partie aux présentes renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi applicable, à tout droit à un procès par jury dans toute procédure judiciaire découlant de ou liée au présent Accord. Si une partie ne peut engager une action ou une procédure pour faire appliquer les dispositions du présent accord, la partie qui prévaut dans telle action ou procédure sont remboursés par l'autre partie pour les frais de son avocat et les autres frais et dépenses encourus dans l'enquête, de la préparation et de la poursuite de telle action ou procédure.
XIII. Avis
Tous les avis et toutes autorisée ou exigée aux termes du présent Accord sera faite par écrit et doit être transmise par l'intermédiaire des États-Unis prépayée mail, envoyé par courrier certifié, avec accusé de réception, adressée comme suit:
A. En ce qui concerne OXIS, les avis et tous les tels doivent être adressées à:
David Saloff
Président et chef de la direction
OXIS International, Inc
468 N. Camden Drive, 2 e étage
Beverly Hills, CA 90212
5
B. Quant à Bristol, tout et tous ces avis doivent être adressées à:
Bristol Investment Fund, Ltd
c / o Bristol Capital Advisors, LLC
10960 Wilshire Boulevard, bureau 1050
Los Angeles, Californie 90024
Attention: Amy Wang, écuyer,
Toute ladite notification prend effet dès sa réception. Tout changement dans les personnes ci-dessus ou l'adresse à laquelle les avis en vertu du présent Accord doivent être envoyées doivent être réalisé, par
et en vigueur immédiatement après, la signification de l'avis d'un tel changement sur l'autre partie aux présentes, conformément aux modalités des présentes.
EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé la présente convention, à la première date figurant ci-dessus.
OXIS INTERNATIONAL, INC
Par: __________________________________
Président
BRISTOL FONDS D'INVESTISSEMENT, LTD.
Par: ______________________________
Titre:
6
Pièce 31.1
CERTIFICATION
I, David Saloff, chef de la direction et chef des finances intérimaire d'OXIS International, Inc, certifie que:
1.
J'ai examiné le présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q d'OXIS International, Inc;
2.
À ma connaissance, ce rapport ne contient aucune information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n'omet un fait important nécessaire pour rendre les déclarations faites, à la lumière des circonstances dans lesquelles ces déclarations ont été faites, pas induire en erreur par rapport à la période couverte par le présent rapport;
3.
À ma connaissance, les états financiers et autres informations financières contenues dans ce rapport présentent fidèlement, à tous égards la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du déposant aux et pour les périodes présentées dans ce rapport;
4.
Je suis responsable d'établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication (tels que définis dans Exchange Act règles 13a-15 (e) et 15d-15 (e)) et le contrôle interne à l'égard de l'information financière (telle que définie dans les règles de l'Exchange Act 13a-15 (f ) et 15d-15 (f)) pour le titulaire et avoir:
a)
Conçu des contrôles et procédures de divulgation, ou causé ces contrôles et procédures soient conçus sous ma supervision, afin de s'assurer que l'information importante relative à l'inscrit, y compris ses filiales consolidées, se fait connaître à nous par d'autres au sein de ces entités, en particulier pendant la période au cours de laquelle ce rapport est en cours de préparation;
b)
Conçu comme le contrôle interne à l'égard de l'information financière, ou obtenu que ces contrôles internes à l'égard de l'information financière soient conçus sous ma supervision, pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus;
c)
Évalué l'efficacité des contrôles et procédures de la société inscrite et procédures présentées dans ce rapport mes conclusions sur l'efficacité des contrôles et procédures de communication, à la fin de la période couverte par le présent rapport en se fondant sur cette évaluation, et
d)
Divulgué dans ce rapport tout changement de contrôle interne à l'égard de l'information financière qui a eu lieu au cours de la plus récente de l'inscrit trimestre de l'exercice qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière;
5.
J'ai divulgué, selon mon évaluation la plus récente du contrôle interne à l'égard de l'information financière, aux commissaires aux comptes de la société inscrite et le comité de vérification du conseil d'administration de l'inscrit d'administration (ou les personnes exerçant des fonctions équivalentes):
a)
Tous les lacunes et les faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne à l'égard de l'information financière qui sont raisonnablement susceptibles de nuire à la capacité de la personne inscrite pour enregistrer, traiter, résumer et présenter l'information financière, et
b)
Toute fraude, importante ou non, impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne à l'égard de l'information financière.
Fait: Août 20, 2012
Par: / s / David Saloff
David Saloff
Chef de la direction et chef des finances par intérim
Pièce 32.1
CERTIFICATION EN VERTU DE
18 U.S.C. SECTION 1350,
Adoptées conformément au
L'article 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002
Dans le cadre du Rapport trimestriel sur formulaire 10-Q de OXIS International, Inc (la "Société") pour le trimestre terminé le 30 Juin 2012, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission sur la date (le «Rapport») des présentes , David Saloff, directeur général et directeur par intérim des finances de la Société, certifie par la présente, conformément à la loi 18 USC § 1350, tel qu'adopté en vertu du § 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) Le rapport est entièrement conforme aux exigences de l'article 13 (a) ou 15 (d) de la Securities Exchange Act of 1934, et
(2) Les informations contenues dans le rapport présentent fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.
Fait: Août 20, 2012
Par: / s / David Saloff
David Saloff
Chef de la direction et chef des finances par intérim
Cette certification accompagne chaque rapport en vertu du § 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 et ne doit pas, sauf dans la mesure requise par la loi Sarbanes-Oxley de 2002, est réputé déposé par la Société aux fins du § 18 de la Securities Exchange Loi de 1934, telle que modifiée.
Un original signé de cette déclaration écrite exigée par l'article 906 a été fournie à la Société et seront conservés par la Société et fourni à la Securities and Exchange Commission ou de son personnel, sur demande.
FORM 10 K EN VERSION ORIGINAL
Par le lien :

http://www.nasdaq.com/symbol/oxis/sec-filings
Accords de consultation
Le Janvier 1, 2011, nous avons conclu une entente de consultation avec Bristol Capital, LLC lequel Bristol nous aidera, en général, les activités des entreprises, y compris mais non limité à la planification stratégique et financière, les opérations de gestion et d'affaires, les projections finales et les matériaux relations avec les investisseurs. En contrepartie de ces services, nous avons émis 5.000.000 actions de nos actions ordinaires. La durée du contrat est de six mois, sauf résiliation ou prolongée conformément aux accords ultérieurs entre les parties.
Le Janvier 1, 2011, la Société a conclu une entente de consultation avec Piter Korompis, par lequel M. Korompis aidera la société en général, les activités des entreprises, y compris mais non limité à la planification stratégique et financière, les opérations de gestion et d'affaires, les projections finales et les matériaux relations avec les investisseurs . En contrepartie de ces services, la Société émettra 5.000.000 actions ordinaires de la Société. La durée du contrat est de six mois, sauf résiliation ou prolongée conformément aux accords ultérieurs entre les parties.
Dans le cadre d'un accord de joint-venture, la société a conclu un contrat de conseil avec John E. Répine, MD le 28 Juin 2011, par laquelle le Dr Repine fournira des services consultatifs aux OXIS et SDRA Ergo et occuper le poste de SDRA Ergo »de la direction . Paiements OXIS au Dr Repine dans le cadre du contrat de consultation sera faite dans des actions de OXIS actions ordinaires. OXIS convenu d'émettre des actions d'actions ordinaires au Dr Repine comme suit:
·
Le 6 Juillet 2011, OXIS a émis le Dr Repine 2,777,778 actions ordinaires (d'une valeur de 250.000 dollars) pour divers services relatifs aux modalités de l'entente de consultation;
·
OXIS a convenu d'émettre des actions supplémentaires Dr Repine d'actions ordinaires d'une valeur de 50.000 dollars à la fin de l'étude et de la prestation premier animal Dr Repine à SDRA Ergo d'une présentation sommaire des conclusions de l'étude, et
·
OXIS a convenu d'émettre des actions supplémentaires Dr Repine d'actions ordinaires d'une valeur de 100.000 dollars à l'issue de cette seconde étude chez l'animal et de la prestation Dr Repine à SDRA Ergo d'une présentation sommaire des conclusions de l'étude.
Si la valeur de ces actions diminue à la fin de la période de 6 mois suivant la date d'émission de ces actions, OXIS seront tenus d'émettre des actions supplémentaires d'actions ordinaires au Dr Repine sorte que la valeur de marché des actions précédemment émises le Dr Repine à cette date sera égale à 250.000 $, $ 50.000 ou 100.000 dollars, selon le cas peut être.
Note 7-subséquents événements
Le 8 Août 2012, une entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») a été faite par et entre OXIS et Bristol Investment Fund, Ltd, en vue de régler certaines revendications concernant débentures convertibles détenues par Bristol.
Conformément à l'accord, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit Capital Limited («Merit»)) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de la Transaction. Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit: OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission). Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite). Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité.
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Point 2. Rapport de gestion et analyse de la situation financière et des résultats d'exploitation.
AVIS MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certains des énoncés contenus dans le formulaire 10-Q sont des énoncés prospectifs concernant ce qui peut arriver dans le futur. Les énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant nos croyances actuelles, les objectifs et les attentes sur des sujets tels que notre situation financière et des résultats d'exploitation attendue, notre stratégie d'entreprise, et nos plans de financement. Les déclarations prospectives contenues dans le formulaire 10-Q ne sont pas fondées sur des faits historiques, mais reflètent plutôt les attentes actuelles de notre gestion concernant ses résultats futurs et des événements. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiées par l'utilisation de termes tels que «croire», «s'attendre à», «anticiper», «compter», «planifier», «prévoir», «probables» ou d'autres expressions similaires. De même, les déclarations qui décrivent nos objectifs, plans ou objectifs sont ou peuvent être des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent causer notre résultats, le rendement ou les réalisations réels à être différents des résultats futurs, les performances et les réalisations exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. Nous ne pouvons garantir que nos déclarations prospectives se révèlent être exactes, ou que nos croyances et nos objectifs ne changent pas. Nos résultats réels pourraient être très différents de et pire que nos attentes pour diverses raisons. Vous devriez examiner attentivement toutes les informations, y compris la discussion des facteurs de risque sous la rubrique «Item 1A: Facteurs de risque» et «Point 7: Rapport de gestion et analyse des conditions financières et des résultats d'exploitation» du formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31 , 2011. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le formulaire 10-Q ne sont valables qu'à la date des présentes et, sauf si la loi l'exige, nous ne disposons pas de toute obligation d'actualiser publiquement ces énoncés prospectifs contenus dans le présent formulaire 10-Q pour refléter des événements ou circonstances ultérieurs.
Dans le présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, les termes «OXIS», «nous», «nous», «notre», «la société» et «notre société» se rapportent à OXIS International, Inc, une société du Delaware anciennement connu comme DDI Pharmaceuticals, Inc et des données de diagnostic, Inc, en collaboration avec nos filiales.
Vue d'ensemble
Mise au point d'OXIS est le développement et la vente / homologation des produits et / ou formulations propriétaires qui ne peuvent être classées généralement en quatre secteurs d'activité principaux:
1. Les compléments alimentaires, les aliments fonctionnels et les boissons fonctionnelles;
2. Produits de soins personnels, y compris les soins de la peau et des produits cosmétiques;
3. Produits vétérinaires pour animaux de compagnie, du bétail et des animaux de performance tels que les chevaux de course, et
4. Composés exclusifs qui peuvent être licenciés à la biotechnologie et / ou les compagnies pharmaceutiques.
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Ces derniers temps, nos opérations commerciales ont été concentrés sur le développement d'une ligne de compléments alimentaires contenant EGT ™. Une version limitée d'un produit de santé commune, dénommée "Ergoflex ™" en Décembre 2010, au moyen d'un programme à long formulaire de publipostage, un taux de réponse très favorable. À l'appui de Ergoflex ™, nous avons réalisé un essai pilote humain examinant l'effet du produit en réduisant chronique légère à modérée des douleurs articulaires et améliorer l'amplitude des mouvements compromise. Les résultats de l'essai ont été très favorables et a produit des améliorations statistiquement significatives dans les deux mesures en une semaine. Nous avons actuellement l'intention de libérer le commerce un certain nombre d'EGT ™ supplémentaire de produits à base à compter de 2012, y compris, mais sans s'y limiter, les produits de soins de la peau.
Nous travaillons sur la création de plusieurs canaux de commercialisation à commercialiser nos produits prévus. Notre initiative de commercialisation primaire se compose d'un programme en ligne de vente mondiale sera réalisée par une joint-venture avec s'engagent: «. Marketing, Ventes et Distribution" BDR, comme décrit plus en détail ci-dessous dans les autres circuits de commercialisation peuvent inclure des non-traditionnelle, directe sur le canal du consommateur (c.-à-multi-level-marketing (MLM), publi-reportages et publipostage), ainsi que les canaux traditionnels de la grande distribution et la distribution spécialisée. Nous avons l'intention de développer des produits en interne et rechercher des acquisitions complémentaires qui peuvent fournir des produits supplémentaires, élargir notre base de clientèle et / ou de compléter nos capacités de distribution.
Développements récents
En Avril 2012, nous avons convenu d'un ajustement tel que négocié par le biais de ce temps pour permettre à l'incitation d'un financement supplémentaire de la Société. Conformément aux dispositions anti-dilution dans les instruments convertibles et bons de souscription, le prix de conversion de tous les instruments convertibles est maintenant de 0,01 $ (à l'exception du prix de conversion de d'Octobre 2006 débenture qui est déjà au prix de l'% moins de 0,01 $ et 60 du la moyenne des trois plus bas prix de transaction survenant à tout moment durant les 20 jours de bourse précédant la conversion), et le prix d'exercice de certains bons de souscription est maintenant 0,01 $, et le nombre d'actions sous-jacentes aux bons de souscription a augmenté de telle sorte que le nombre d'actions sous-tend chacun mandat est égal au prix d'exercice global en vigueur avant l'ajustement divisé par le nouveau prix d'exercice de 0,01 $.
En mai 2012, la Société a conclu une entente de financement avec plusieurs investisseurs accrédités conformément auxquels il vendait divers titres en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $ (le «Mai 2012 Financement"). Dans le cadre du financement mai 2012, la Société a émis les titres suivants aux investisseurs:
·
8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 187,500 échéant en mai 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
·
3.750.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mai 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
Résultats d'exploitation
Revenus / coût des ventes du produit
En Décembre 2010, nous avons lancé un marché du publipostage test pour Ergoflex ™, qui a généré 23.000 dollars de chiffre d'affaires pour l'exercice 2011 (pour la plupart dans le premier trimestre de 2011). Le tableau suivant présente les variations de revenus de 2011 à 2012:
Parce que nous n'avons pas commercialiser activement des produits soit 2011 ou 2012, nous ne croyons pas que les données de revenu pour ces années est significative ou une indication de nos activités futures. En supposant que nous sommes en mesure de réunir le capital nécessaire, nous prévoyons de commercialiser activement nos produits en 2012 et à libérer au moins deux produits de consommation supplémentaires. Par conséquent, si nous sommes suffisamment capitalisés, les revenus pour 2012 devraient augmenter de manière significative par rapport à l'exercice précédent.
Le tableau suivant présente les variations du coût des ventes de produits de 2011 à 2012:
Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012, nous avons acheté des produits pour la campagne d'essais en direct au marché que nous avons lancé en Décembre 2010 et qui s'est poursuivie jusqu'en 2011 et au premier semestre de 2012. Le coût des produits a dépassé nos revenus produits en raison de la haute coûts de démarrage de la fabrication d'une quantité limitée de nos produits à l'initiative essais de commercialisation.
Frais de recherche et de développement
Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012, nous avons engagé aucune dépense de recherche et développement, contre $ 49.000 pour les trois mois terminés le Juin 30, 2011. Ces dépenses ont été engagées dans le cadre de l'essai et de certification pour l'obtention d'EGT ™ liée à la libération de Ergoflex ™. Nous prévoyons que les frais de recherche et de développement va augmenter dans les prochains trimestres que nous augmentons notre recherche de produits et les activités de développement.
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Frais de vente, généraux et administratifs
Le tableau suivant présente les variations dans la vente, frais généraux et administratifs de 2011 à 2012:
La diminution des frais de vente, généraux et administratifs pour les six mois terminés le 30 Juin, 2012 est principalement attribuable à une baisse de la rémunération non monétaire de 901 000 $. Pour l'exercice 2011, nous avons engagé des frais de rémunération hors trésorerie de 1.597.000 dollars pour les services rendus.
Variation de valeur des passifs mandat et dérivés
La variation de la valeur du passif dérivé mandat et se rapporte à la variation de juste valeur de ces passifs enregistrés par nous à la suite des débentures convertibles émises en Octobre 2006, Octobre 2009 et Juin 2011. Lorsque nous sommes entrés dans les débentures convertibles avec les warrants sur Octobre 25, 2006, la fonction de conversion avantageuse a été évalué à 690 000 $ et les bons de souscription ont été évalués à 2.334.000 $. Lorsque nous sommes entrés dans les débentures convertibles avec les bons de souscription le 9 Octobre 2009, la fonction de conversion bénéfique et les bons de souscription ont été évalués à $ 2,000,000. Nous avons constaté une augmentation de la charge de $ (213.000) et $ (1000) comparativement à (358 000) et 102.000 dollars pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement.
Intérêts débiteurs
Les intérêts débiteurs se 1,166,000 $ et $ 180.000 par rapport à 1.240.000 dollars et $ 348 000 pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement. L'augmentation est principalement attribuable au règlement de certaines réclamations de Bristol pour un montant de 1,120,000 $ (voir note 7).
Perte nette
Nous avons eu une perte nette de 2,395 millions $ et 662 000 $, comparativement à 3,01 millions $ et $ 2,585,000 pour les trois mois et les six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, respectivement. La perte nette au cours des six premiers mois de 2012 est principalement attribuable à des frais de vente, généraux et administratifs de 1,427,000 $, les intérêts débiteurs de 1.240.000 dollars, et un changement de valeur du passif dérivé de bons de souscription et $ 358,000. La perte nette pour les six premiers mois de 2011 est principalement attribuable à des frais généraux et administratifs de 2,271,000 $ et des intérêts débiteurs de $ 348,000, qui ont été en partie compensée par une variation de la valeur du passif dérivé mandat et de 102.000 dollars.
Liquidités et ressources en capital
Sur une base consolidée, nous avons eu la trésorerie et équivalents de trésorerie de 5000 $ à Juin 30, 2012. Toutefois, nous avons également eu 6.559.000 $ de passif à court terme (dont 6.045.000 $ représentés obligations de trésorerie actuels et $ 514,000 représenté passifs non monétaires justifient). En conséquence, à compter du 30 Juin 2012, nous avons eu un fonds de roulement déficitaire de 6.450.000 $. En outre, nous avons subi une perte nette de 3,01 millions $ pour les six mois terminés le 30 Juin 2012, et ont accumulé un déficit de 86,805 millions $ par l'entremise Juin 30, 2012.
En Novembre 2011, nous avons reçu 275,000 $ provenant de la vente de nos 8% des débentures convertibles, dont les fonds ont été utilisés pour nous positionner pour le lancement commercial d'une ligne de produits.
En Juin 30, 2012, nous avons reçu un montant supplémentaire de 407 500 de financement de la vente de 8% supplémentaires débentures convertibles. En outre, nos investisseurs ont indiqué qu'ils achèteront environ $ 317.500 supplémentaires de 8% débentures convertibles. Ces fonds, y compris le solde de 317.500, nous ont été fournies à la condition que ces fonds soient utilisés principalement pour la sortie commerciale et les ventes en ligne de produits de soins de la peau.
Le lancement commercial de nos produits à travers le livrer: BDR coentreprise devrait commencer d'ici la fin de July2012. En raison de l'engagement de financer le solde de $ 317,500 $ 1,000,000 l'engagement de ces activités en ligne, nous nous attendons à ce que nous aurons suffisamment de fonds pour déployer une ou plusieurs lignes de produits. Cependant, après le solde est financé 317.500, nos liquidités et des besoins futurs en capital sera par la suite dépendent des revenus et des bénéfices, le cas échéant, que nous recevons de ces nouveaux produits et sur tout financement supplémentaire que nous pourrions avoir à soulever. Bien que nous prévoyons que nous allons générer des revenus significatifs de l'exercice 2012 de la vente en ligne de nos produits par le biais s'engager: BDR, nous sommes incapables de prédire le montant et le calendrier de ces ventes. Aucune assurance ne peut être donnée que les revenus et les profits générés par l'engage: BDR joint-venture sera significatif ou seront suffisantes pour financer notre fonds de roulement et d'autres futurs besoins financiers.
La vente de nos débentures convertibles 8% comprend l'émission de bons de souscription visant l'achat d'un total de 20.000.000 actions de nos actions ordinaires si nous vendons le $ 1,000,000 nous nous attendons à vendre. En Juin 30, 2012, nous avons reçu 682 500 $ de la vente de nos débentures et ont donc émis des mandats d'acheter un total de 13,650,000 actions. Nos 8% débentures convertibles sont convertibles en actions de nos actions ordinaires à un prix de conversion égal à 0,05 $ par action et mature en Octobre 2013. Les bons de souscription sont constitués de catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B qui peuvent être exercées pour un maximum de deux ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et 0,075 $ pour la catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B, respectivement, sur une caisse ou sans numéraire.
Afin de financer nos achats de stocks de produits, le 13 Octobre 2010, nous avons obtenu une ligne de crédit renouvelable pouvant aller jusqu'à $ 750,000 de Gemini Pharmaceuticals, Inc («Gemini»), ce qui facilité de crédit peut être utilisé que pour des produits nutraceutiques et des stocks achats de Gemini. Le montant des avances qui s'offrent à nous sous la facilité de crédit est à plusieurs niveaux, à partir de 250.000 $, et à nous rencontrer certaines étapes, sera augmenté à 500.000 $, puis $ 750,000. Les progrès seront faits pour nous tant que les déclarations et les garanties que nous avons pris rester fidèle à l'époque que nous demandons une avance. Toutes les avances en vertu de cette facilité de crédit portent intérêt égal au taux préférentiel majoré de deux pour cent par an, calculé sur la base de 360 jours l'année. Cette facilité de crédit a expiré initialement le 13 Octobre 2011, mais a été prolongé par Gemini. Cependant, la facilité de crédit en cours peut être résilié par Gemini à tout moment et à sa seule discrétion. En contrepartie de cette facilité de crédit, nous avons émis un mandat d'Gémeaux cinq ans à 300.000 actions de nos actions ordinaires à un prix d'exercice de 0,12 $ par action, dont 150.000 actions sont acquises. On 75.000 actions supplémentaires seront acquises dans le cadre du mandat d'arrêt si et quand la ligne de crédit est augmenté à 500.000 $, et le solde de 75.000 gilet volonté lorsque la ligne de crédit est augmenté à 750.000 $. Les bons de souscription contenir une disposition d'exercice sans décaissement.
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Nous prévoyons commencer la vente en ligne de Ergoflex ™, notre premier EGT ™ produit en Juillet 2012. D'après les estimations préparés à l'interne, nous croyons que les ventes en ligne va générer des revenus d'exploitation de certains pour nous. Toutefois, le montant et le calendrier de ces recettes est inconnue. En plus de financer l'engage: BDR exigences coentreprise de capital initial, nous allons aussi être encourir d'autres coûts, y compris les coûts de développement, la production et la commercialisation d'une nouvelle gamme de produits de soins de la peau. Parce que nos revenus provenant de la vente de produits Ergoflex et d'autres que l'on peut libérer par la livrer: BDR coentreprise sont incertaines, nous pouvons avoir besoin de capitaux supplémentaires pour poursuivre les opérations jusqu'à ce que, si jamais, nous sommes en mesure de réaliser un flux de trésorerie d'exploitation. En outre, nous aurons besoin de capitaux pour étendre nos activités et de financer les augmentations de nos frais d'administration que nous attendons aura lieu en 2012 si notre entreprise se développe comme prévu. Toutefois, à l'exception de l'installation Gemini crédit sur inventaire, nous avons actuellement aucun financement bancaire ou d'autres sources externes de liquidité. Rien ne garantit que nous réussirons à obtenir un financement supplémentaire si, et quand, nous avons besoin de ce financement additionnel. Nous nous attendons à ce que nous allons essayer d'obtenir des fonds supplémentaires grâce à la vente de titres d'emprunt ou de capitaux propres, ou éventuellement par le biais de coentreprises ou de partenariats stratégiques avec des tiers non affiliés, ou des approches de financement autres. Aucune assurance ne peut être donnée que nous serons en mesure d'obtenir des capitaux suffisants pour répondre à nos besoins. Le repli des marchés d'actions et de la dette pour les sociétés ouvertes à faible capitalisation devrait rendre plus difficile d'obtenir du financement par l'émission de titres de capital ou de créance. Même si nous sommes en mesure de lever les fonds nécessaires, nous pourrions engager des coûts imprévus et les dépenses ou de l'expérience des besoins de trésorerie imprévus qui nous forcent à chercher du financement supplémentaire. En outre, si l'on émettre des actions supplémentaires ou des titres de créance, les actionnaires peuvent subir une dilution supplémentaire ou les nouveaux titres de capital peut avoir des droits, privilèges ou des privilèges supérieurs à ceux des porteurs existants de nos actions ordinaires. Si un financement supplémentaire n'est pas disponible ou n'est pas disponible à des conditions acceptables, nous ne serons pas en mesure de financer notre niveau prévu des opérations et des lancements de produits, et nous pourrions avoir à restreindre nos activités ou peut-être même abandonner notre plan d'affaires.
Conventions comptables critiques
Nous considérons que les conventions comptables suivantes pour être critique, étant donné qu'elles reposent sur des estimations et des jugements faits par la direction et sont importants pour la compréhension de nos investisseurs de nos résultats d'exploitation et notre situation financière.
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés contenus dans le présent rapport comprennent les comptes de OXIS International, Inc et de ses filiales. Tous les soldes et opérations intersociétés ont été éliminés.
Constatation des produits
Revenu produit
La Société fabrique ou a fabriqué sur un contrat de base, la chimie fine et les produits nutraceutiques, qui sont ses principaux produits destinés à être vendus aux clients. Les recettes provenant de la vente de ses produits, y compris les frais d'expédition, sera comptabilisée lorsque la propriété des produits est transférée au client qui se produit généralement lors de l'expédition ou de livraison, selon les termes de la commande client et lorsque le recouvrement est raisonnablement assuré. Le produit des ventes à des distributeurs de ses produits seront reconnus, déduction faite des provisions, à la livraison des produits aux distributeurs. Selon les termes des contrats de distribution individuels, un distributeur peut retourner le produit jusqu'à un montant maximum et sous certaines conditions contenues dans son contrat. Les indemnités sont calculées sur la base des données historiques, la conjoncture économique et les conditions contractuelles sous-jacentes.
Revenu Licence
Accords de licence peuvent être constitués de frais non remboursables de licence initiaux et des différents jalons de performance ou de vente et les paiements de redevances futurs produits. Certains de ces accords sont des accords à éléments multiples. Non remboursables, les frais initiaux qui ne sont pas subordonnée à une performance future par nous, et ne nécessitent aucune intervention consécutifs continue de notre part, sont comptabilisés à titre de produits lorsque la durée de la licence commence et les données sous licence, la technologie et / ou composé est livré . Nous reportons la constatation des frais initiaux non remboursables si nous avons continue obligations de performance sans laquelle la technologie, à droite, produit ou service transmis en même temps que les frais non remboursables n'a pas d'utilité pour le licencié qui est distincte et indépendante de notre performance dans le cadre du les autres éléments du dispositif. En outre, si nous avons une participation continue au moyen de services de recherche et de développement qui sont nécessaires parce que notre savoir-faire et de l'expertise liée à la technologie sont la propriété de nous, ou peut être effectuée que par nous, alors ces frais initiaux sont reportés et constatés au cours de la période de l'implication continue.
Actifs à long terme
Nos actifs à long terme comprennent les immobilisations corporelles, les coûts capitalisés des demandes de brevets et de bonne volonté et d'autres actifs. Nous évaluons nos actifs à long terme pour dépréciation conformément à la norme SFAS 144, «Comptabilisation à la dépréciation ou l'élimination des actifs à long terme» lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. Les estimations des flux de trésorerie futurs et le calendrier des événements pour l'évaluation des actifs à long terme pour dépréciation sont basés sur le jugement de la direction. Si l'un de nos actifs incorporels ou de longue durée sont considérés comme ayant subi une dépréciation, le montant de la dépréciation à comptabiliser correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa juste valeur.
Applicables actifs à long terme sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité, le délai estimé que les actifs vont générer des revenus, ou de la durée légale ou conventionnelle dans le cas des brevets. Les estimations de durée de vie utile et les périodes de génération de revenus attendus sont examinées périodiquement le caractère adéquat et sont fondées sur le jugement de la direction. Écarts d'acquisition et autres actifs ne sont pas amortis.
Certaines dépenses et des passifs
Sur une base continue, la direction évalue ses estimations relatives à certaines dépenses et charges à payer. Nous basons nos estimations sur son expérience passée et sur diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables dans les circonstances, dont les résultats forment la base pour porter des jugements sur la valeur comptable des passifs qui ne sont pas évidents à partir d'autres sources. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations sous des hypothèses ou de conditions différentes.
Instruments financiers dérivés
Dans le cours normal de ses activités, de temps en temps, nous délivrer des mandats dans le cadre d'une dette ou de capitaux propres. Nous n'avons pas conclu de contrats d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Nous reconnaissons tous les dérivés comme des actifs ou passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation de juste valeur des instruments dérivés comptabilisés comme revenu de la période en cours ou de la perte à moins que les dérivés admissibles à la comptabilité de couverture et sont comptabilisés comme tels. Au cours des six mois terminés le 30 Juin 2012 et 2011, nous avons émis des bons de souscription d'451,907,807 et 6.882.500 parts d'actions ordinaires, respectivement, dans le cadre d'opérations sur capitaux propres. Conformément à l'ASC Topic 815-40, «Instruments dérivés et opérations de couverture - Contrats en stock propriétaire Entité» («ASC 815-40»), la valeur de ces bons de souscription doit être comptabilisé comme un passif, comme les détenteurs d'une option d' mettre les bons de nouveau à nous dans certains événements, tels que définis.
Inflation
Nous pensons que l'inflation n'a pas eu une incidence défavorable importante sur nos activités ou les résultats d'exploitation au cours des périodes présentées.
Arrangements hors bilan
Nous n'avons aucun arrangement hors bilan à partir de Juin 30, 2012.
Point 3. Information quantitative et qualitative sur le risque de marché
Cette société est considéré comme un petit émetteur assujetti, tel que défini dans 17 CFR § 229.10 (f) (1) et n'est pas tenu de fournir de l'information sous la présente rubrique.
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Point 4. Contrôles et procédures
Évaluation des contrôles et procédures de communication
Notre directeur principal et chef des finances ont évalué l'efficacité de nos «contrôles et procédures de communication» (tel que ce terme est défini dans les règles 13a-15 (e) et 15d-15 (e) des Etats-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié), à partir de Juin 30, 2012. Sur la base de cette évaluation, nous avons conclu que nos contrôles et procédures de communication ne sont pas efficaces à partir de Juin 30, 2012.
Rapport de la direction sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière
La direction est responsable de l'établissement et du maintien d'un contrôle interne sur le reporting financier. Le contrôle interne de l'information financière est définie dans la règle 13a-15 (f) ou 15d-15 (f) promulgué en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, tel que modifié, en tant que processus conçu par ou sous la supervision d'une entreprise exécutif principal et les agents financiers et effectuées par le conseil d'une société d'administration, de gestion et d'autres personnes, pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et comprennent les politiques et procédures que:
·
Concernent la tenue de dossiers suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d'actifs de la société;
·
Fournir l'assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu'avec l'autorisation de la direction et des administrateurs de la société;
·
Fournir une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection rapide de l'acquisition, de l'utilisation ou cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers.
Tous les systèmes de contrôle interne, peu importe comment bien conçus, comportent des limites intrinsèques et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle sont remplies. En outre, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte du fait qu'il existe des contraintes de ressources, et les avantages des contrôles doivent être considérés par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tout système de contrôle, aucune évaluation de contrôles ne peut fournir une garantie absolue que toutes les questions de contrôle et les cas de fraude, le cas échéant, au sein de notre société ont été détectés. Par conséquent, même les systèmes jugés efficaces ne peuvent fournir qu'une assurance raisonnable quant à la préparation des états financiers et la présentation.
En Juin 30, 2012, direction de la société a procédé à une évaluation de l'efficacité du contrôle interne à l'égard de l'information financière. Pour réaliser cette évaluation, il a utilisé les critères énoncés par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) dans Internal Control-Integrated Framework. Au cours de l'évaluation, les faiblesses importantes ont été relevées dans le contrôle interne de la société de l'information financière.
Une faiblesse importante est une déficience ou une combinaison de déficiences du contrôle interne à l'égard de l'information financière, de sorte qu'il existe une possibilité raisonnable qu'une inexactitude importante de nos annuelles ou les états financiers intermédiaires ne sera pas prévenue ou détectée en temps opportun.
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La direction a déterminé que les éléments fondamentaux d'un environnement de contrôle efficace sont manquantes ou insuffisantes au Juin 30, 2012. Les problèmes les plus importants ont été identifiés: 1) le manque de séparation des tâches dues au personnel très petite et le recours important à des consultants extérieurs, et 2) les risques de l'exécutif remplacent aussi en raison de l'absence de politiques établies, et le personnel employé petite. Basé sur les faiblesses importantes identifiées ci-dessus, la direction a conclu que le contrôle interne à l'égard de l'information financière n'était pas efficace à partir de Juin 30, 2012. Avec l'augmentation des opérations de l'entreprise, la société a l'intention d'embaucher des employés supplémentaires à son service comptable.
Changements dans le contrôle interne à l'égard de l'information financière
Autre que celle décrite ci-dessus, aucun changement à notre contrôle interne à l'égard de l'information financière ont été faites au cours de notre trimestre le plus récent qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur notre contrôle interne à l'égard de l'information financière.
PARTIE II. AUTRES INFORMATIONS
Point 1. Poursuite judiciaire
Il ya eu aucun changement important de la divulgation prévue à la partie I, point 3 de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31, 2011.
Item 1A. Facteurs de risque
Il ya eu aucun changement important de l'information fournie dans la partie I, article 1A de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice clos le Décembre 31, 2011.
Point 2. Les ventes de titres non enregistrés et emploi du produit.
De Janvier 1, 2012 à Mars 31, 2012, nous avons émis 31.000.000 actions ordinaires qui n'ont pas été enregistrées en vertu de la Securities Act of 1933, tel que modifié (le "Securities Act"), lors de la conversion de 110.000 $ de débentures convertibles et billets payables à vue et 200.000 dollars des intérêts courus à payer.
En Mars 2012, la Société a émis les titres suivants en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $:
·
8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 220,000 en raison Mars, 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
·
4.400.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mars 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
En mai 2012, la Société a conclu une entente de financement avec plusieurs investisseurs accrédités conformément auxquels il vendait divers titres en contrepartie d'un prix d'achat global maximum de 220,000 $ (le «Mai 2012 Financement"). Dans le cadre du financement mai 2012, la Société a émis les titres suivants aux investisseurs:
·
8% débentures convertibles d'un montant principal de $ 187,500 échéant en mai 2014, convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égale à 0,05 $ par action, et
·
3.750.000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société. La catégorie A bons de souscription et des bons de souscription de catégorie B (collectivement, les «Mai 2012 bons de souscription») sont exerçables pour un maximum de cinq ans à compter de la date d'émission à un prix d'exercice par action égal à 0,0625 $ et $ 0,075 pour la catégorie A bons de souscription et la classe B bons de souscription, respectivement, sur une base de caisse ou sans numéraire.
31
Tout ce qui précède a été effectuée sans inscription en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières en se fondant sur la dispense d'inscription figurant à l'article 4 (2) de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et / ou le règlement D y afférentes. Les acheteurs étaient des investisseurs qualifiés, pas de sollicitation ou de publicité générale a été utilisée dans le cadre de la vente des actions, et la société a imposé des restrictions appropriées sur les reventes. Il n'y avait pas de placeur impliqués dans ces ventes.
Point 3. Par défaut Sur valeurs mobilières de premier rang.
Il ya eu aucun changement important de la divulgation prévue à la partie I, point 7 de notre rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le Décembre 31, 2011.
Point 4. Informations sécurité dans les mines
Aucun.
Point 5. Autres informations.
Le 8 Août 2012, une entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») a été faite par et entre OXIS et Bristol Investment Fund, Ltd, en vue de régler certaines revendications concernant débentures convertibles détenues par Bristol.
Conformément à l'accord, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit Capital Limited («Merit»)) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de la Transaction. Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit :
OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission).
Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite).
Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité.
tème 6. expositions
exposer
nombre
Description de la pièce
10.1 Entente de règlement et mutuelles de parution général entre OXIS International, Inc et Bristol Investment Fund, Ltd, en date du 8 Août 2012.
31,1
Attestation du directeur exécutif principal et chef des finances conformément à la règle 13a-14 et de la règle 15d-14 (a), promulgué en vertu de la Securities and Exchange Act of 1934, tel que modifié.
32,1
Certification conformément à 18 U.S.C. L'article 1350, tel qu'adopté en vertu de l'article 906 de la Loi Sarbanes-Oxley de 2002 (Chief Executive Officer et Chief Financial Officer).
101.INS
Document d'instance XBRL (1)
101.SCH
XBRL Taxonomy schéma d'extension (1)
101.CAL
Taxonomie XBRL Extension base de liens de calcul (1)
101.DEF
XBRL Taxonomy Definition Extension base de liens (1)
101.LAB
Taxonomie XBRL Extension base de liens étiquettes (1)
101.PRE
XBRL Extension Présentation base de liens (1)
(1)
XBRL interactifs Les fichiers de données avec marquage détaillé sera déposé par amendement au présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q dans les 30 jours à compter de la date de dépôt du présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, comme autorisé par la Règle 405 (a) (2) (ii) du règlement ST.
32
SIGNATURES
Conformément aux exigences de la Securities Exchange Act de 1934, la personne inscrite a dûment signer ce rapport doit être signé en son nom par le thereunto soussignés, dûment autorisés.
OXIS International, Inc
20 août 2012
par:
/ s / David Saloff
David Saloff
Chief Executive Officer (Directeur principal)
20 août 2012
par:
/ s / David Saloff
David Saloff
Chef des finances intérimaire (Agent principal des finances et de la comptabilité)
ENTENTE DE RÈGLEMENT ET REMISE GENERALE MUTUELLE
Cette entente de règlement et mutuelles de parution général («Contrat») est conclu à compter du 8e jour de Août 2012, par et entre OXIS International, Inc, une société du Delaware («OXIS") et Bristol Investment Fund, Ltd ( «Bristol»).
Chacune des entités nommées ci-dessus est appelé ci-après «les parties». Les parties concluent le présent Accord dans la reconnaissance de ce qui suit:
A.
Dans ou autour de Octobre 2010 Bristol tenté de vendre des actions ordinaires d'OXIS qu'elle avait le droit de recevoir lors de la conversion de certaines débentures convertibles (les «débentures») de OXIS (la «Transaction»). Ces actions ne sont pas en temps opportun livré en raison OXIS avait omis de payer son agent de transfert et de refus correspondant agent de transfert tel de fournir les actions au nom de la rue.
B.
En vertu des modalités des débentures, OXIS serait tenu de payer à titre de pénalités de 100 $ par jour pour chaque 1000 $ de capital des débentures qui OXIS a omis de remettre au cours des cinq premiers jours et 200 $ par jour pour chaque 1000 $ de capital pour chaque jour supplémentaire . Le montant total du capital des débentures devant être convertis et vendus par Bristol égalé 2.058.895 $, ce qui aurait donné lieu à environ $ 4,736,000 en dommages-intérêts étant dus par OXIS.
C.
Dans une tentative de ne pas OXIS charge avec ces coûts, Bristol poursuivi certaines réclamations contre des tiers pour récupérer ses pertes tout en se réservant le droit de réclamer des dommages-intérêts contre OXIS.
Bristol a échoué dans la poursuite de ses prétentions contre les tiers et a envoyé une lettre de demande d'OXIS de recouvrer ses coûts et pertes.
D.
Certains différends ont surgi entre les parties concernant leurs droits et obligations juridiques, qui ont entraîné des litiges, et sont susceptibles de continuer à entraîner, dans les litiges, et de créer le potentiel de futurs litiges s'ils ne sont pas résolus.
E.
Bristol avait conclu une entente sans lien avec le théorème Group LLC («théorème») selon laquelle le théorème recevrait la moitié de tout règlement reçu par Bristol dans cette affaire. Théorème vendu sa participation dans toute collection du différend à Merit Capital Limited («Merit»).
F.
Les parties, reconnaissant la dépense, aléas et les incertitudes de litige prolongé, ont convenu de régler leurs différends, pour autant compromettre leurs revendications, et de commémorer leurs droits, devoirs, responsabilités et obligations.
En pleine satisfaction de tous les litiges et réclamations, et compte tenu de l'échange des versions complètes, en général, et de mutuelle, et sur les modalités et les conditions, les locaux et les promesses, et les engagements énoncés ci-dessous, les parties conviennent de ce qui suit:
1
Les entreprises I. OXIS.
Dans les 10 jours suivant la signature du présent accord par toutes les parties, OXIS verse Bristol (dont la moitié paiement serait tournera à Merit) un total de 1.119.778 $ comme paiement intégral pour les pertes subies et tous les frais engagés par Bristol dans le cadre de l'opération . Paiement de $ tel 1.119.778 seront effectués comme suit :
OXIS délivre limité d'actions ordinaires à chacun de Bristol et mérite, en une quantité telle que chaque Bristol et mérite ne tient pas plus de 9,99% des actions en circulation de OXIS (y compris les actions que les chacun peut tenir à la date d'émission). Les actions ainsi émises représentent 417,475.65 $ du paiement 1.119.778 $ (27,831,710 actions à 0,015 $ par action, dont 9.168.750 seront conservés par Bristol et 18.662.960 seront émises au mérite). Le solde du paiement doit être effectué sous la forme de deux billets convertibles en des montants respectifs de 422,357.75 $ pour Bristol et 279,944.60 $ pour le Mérite (collectivement, les «billets») d'une durée de Décembre 1, 2017 ayant de 8% annuel taux d'intérêt, les intérêts accumulés jusqu'à seulement 1 Janvier 2013, puis au niveau des paiements de 3750 $ chaque début 1er janvier 2013 jusqu'au paiement complet sur Décembre 1 2017. Dans le cas d'un défaut dans les paiements mensuels sur les billets s'est produit et se poursuit chaque porteur de billets seront autorisés à convertir le capital impayé et des intérêts des Obligations en actions d'OXIS à $ .01 cents par action. En l'absence de défaut continue comme aucune conversion des billets sera permise. OXIS aura le droit de rembourser les billets en totalité en tout temps sans pénalité. La forme de chaque billet est joint en annexes A et B aux présentes.
II. Communiqués généraux
A. Bristol présente les rejets et toujours OXIS rejets de "toutes les réclamations" qu'elle pourrait avoir contre OXIS, depuis le début des temps et y compris la date d'effet du présent accord résultant de l'opération.
B. L'expression «toutes les réclamations" telle qu'elle est utilisée à l'alinéa A ci-dessus, signifie et comprend, mais sans s'y limiter, toute réclamation de quelque nature que ce soit connu ou inconnu, en droit ou en équité, anticipés ou non, passé ou Actuellement, contingent ou fixe, à échéance ou rudimentaire, à compter de la date d'effet du présent accord
III. Représentations et garanties
Les parties au présent Accord alliance, déclarez, garantissez et acceptez ce qui suit:
A. Les parties et chacune d'entre elles reconnais par la présente avoir été représenté par un avocat de leur choix tout au long des négociations qui ont abouti à la rédaction, la révision et de l'exécution du présent Accord. Les parties reconnaissent que chacun a signé cet accord volontaire, sans coercition ni contrainte d'aucune sorte, et sur les conseils d'un avocat.
2
B. Les parties ont lu cet accord et comprendre son contenu.
C. Les parties ont conclu une telle enquête des faits relatifs au présent Accord et de tous les termes de celui-ci et ce qui s'y rapporte, comme ils l'ont jugée nécessaire.
D. Chacune des parties au présent Accord a collaboré à la rédaction et à la préparation du présent Accord. Par conséquent, dans toute construction doit être faite de la présente convention, il ne peut être interprétée encontre de toute partie sur la base de la paternité.
E. Tous les signataires du présent accord déclarent qu'ils sont dûment autorisés et ont le pouvoir et l'autorité nécessaires pour conclure le présent Accord.
F. Chacune des parties au présent accord représente et garantit qu'il n'a pas vendu, nantis, cédés, endommagées ou autrement transférés à un tiers, aucun intérêt pour toute réclamation qu'elle pourrait avoir contre l'autre partie au présent Accord qui est publié en vertu du présent Accord, et chaque accepte d'indemniser et de tenir le inoffensive autre de toute responsabilité, y compris les coûts réels de la défense, résultant d'avoir cédé ou transféré un tel intérêt à un tiers.
G. Toutes les déclarations, garanties et droits ci, lie et s'applique au profit de leurs successeurs et ayants droit respectifs.
H. Bristol représente qu'à la date du présent Accord qu'ils possèdent 6,727,500 actions de OXIS .. Bristol représente en outre qu'il acquerra les actions subalternes livrés en vertu du présent Accord pour l'investissement et non pour la revente, sauf en conformité avec les lois applicables en matière de valeurs mobilières fédérales et d'État.
IV. Nature de l'accord
Les termes de cet accord sont récitals contractuelles et non de simple. Le présent Accord peut être modifié que par un acte écrit signé par toutes les parties au présent Accord ou de leurs successeurs respectifs. En outre, les titres qui sont utilisés sont pour la commodité des parties et ne font pas partie des modalités contractuelles du présent Accord.
V. coûts afférents au règlement
Chaque partie au présent Accord prend à sa charge les coûts respectifs par rapport à la négociation, la rédaction, l'exécution et l'exécution du présent Accord et tous les actes qui doivent être entrepris par les termes de celui-ci.
3
VI. Tiers bénéficiaires du présent Accord
Dans la mesure où la présente convention plusieurs associés échoit au profit de personnes physiques ou morales non nommées parties ou signataires, le présent Contrat est déclarée être de leurs avantages respectifs et sont directement applicables par chacun d'eux.
VII. Les autres lois
Les parties doivent signer et remettre tous les documents et accomplir tous les actes complémentaires qui pourraient être raisonnablement nécessaire et utile pour donner effet aux objectifs et aux dispositions du présent Accord.
VIII. Divisibilité
Dans le cas où une disposition quelconque du présent Contrat est finalement jugée nulle ou inapplicable par le plus haut tribunal de la juridiction compétente pour régler la question, toutes les dispositions restantes resteront en vigueur et de plein effet.
IX. Actes incompatibles
Les parties au présent Accord conviennent de s'abstenir et de s'abstenir d'accomplir un acte ou d'exercer un droit quelconque, qu'ils soient existants ou à l'avenir, qui agissent ou l'exercice est incompatible avec le présent accord.
X. Modification ou révocation
Le présent Accord ne peut être modifié ou révoqué que par un acte écrit signé par toutes les parties au présent Accord.
XI. Accords entières et homologues
Ce Contrat constitue l'intégralité de l'accord et la compréhension entre les parties. Il n'y a pas antérieures ou contemporaines accords oraux ou des entreprises, ni de tout autre accord écrit entre les parties. Le présent accord peut être signé et remis en plusieurs exemplaires par télécopieur ou autre, chacun d'entre eux doit être considéré comme un original.
XII. Droit applicable.
Toutes les questions concernant la construction, la validité, l'application et l'interprétation du présent Contrat sera régi par et interprété et appliqué conformément aux lois internes de l'État de New York, sans égard aux principes de conflit de lois de celui-ci. Chaque partie accepte que toutes les procédures juridiques concernant l'interprétation, l'application et la défense des transactions envisagées par l'accord (que ce soit intentée contre une partie aux présentes ou de ses affiliés, administrateurs, dirigeants, actionnaires, employés ou agents) ne peut être intentée dans l'État et tribunaux fédéraux siégeant dans la ville de New York, Manhattan (le «New York Cours").
Chaque partie aux présentes se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux de New York pour le règlement de tout différend ou dans le cadre de la présente (y compris en ce qui concerne l'application des présentes), et renonce irrévocablement, et s'engage à ne pas faire valoir une poursuite, action ou procédure, toute allégation selon laquelle il n'est pas personnellement soumis à la juridiction de ces tribunaux de New York, ou de ces nouveaux tribunaux de New York sont adresse incorrecte ou peu pratique pour une telle procédure.
Chaque partie renonce irrévocablement service personnalisé de processus et consent à traiter étant servi dans toute poursuite, action ou procédure en envoyant une copie de celle-ci par courrier recommandé ou certifié ou par livraison rapide (avec preuve de livraison) pour la partie en question à l'adresse en vigueur pour avis aux termes du présent Accord et accepte que ce service constitue une signification valable et suffisante du processus et de l'avis de celle-ci. Rien dans les présentes est réputée pour limiter de quelque façon que ce soit le droit de servir processus de toute autre manière permise par la loi applicable. Chaque partie aux présentes renonce irrévocablement, dans toute la mesure permise par la loi applicable, à tout droit à un procès par jury dans toute procédure judiciaire découlant de ou liée au présent Accord. Si une partie ne peut engager une action ou une procédure pour faire appliquer les dispositions du présent accord, la partie qui prévaut dans telle action ou procédure sont remboursés par l'autre partie pour les frais de son avocat et les autres frais et dépenses encourus dans l'enquête, de la préparation et de la poursuite de telle action ou procédure.
XIII. Avis
Tous les avis et toutes autorisée ou exigée aux termes du présent Accord sera faite par écrit et doit être transmise par l'intermédiaire des États-Unis prépayée mail, envoyé par courrier certifié, avec accusé de réception, adressée comme suit:
A. En ce qui concerne OXIS, les avis et tous les tels doivent être adressées à:
David Saloff
Président et chef de la direction
OXIS International, Inc
468 N. Camden Drive, 2 e étage
Beverly Hills, CA 90212
5
B. Quant à Bristol, tout et tous ces avis doivent être adressées à:
Bristol Investment Fund, Ltd
c / o Bristol Capital Advisors, LLC
10960 Wilshire Boulevard, bureau 1050
Los Angeles, Californie 90024
Attention: Amy Wang, écuyer,
Toute ladite notification prend effet dès sa réception. Tout changement dans les personnes ci-dessus ou l'adresse à laquelle les avis en vertu du présent Accord doivent être envoyées doivent être réalisé, par
et en vigueur immédiatement après, la signification de l'avis d'un tel changement sur l'autre partie aux présentes, conformément aux modalités des présentes.
EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont signé la présente convention, à la première date figurant ci-dessus.
OXIS INTERNATIONAL, INC
Par: __________________________________
Président
BRISTOL FONDS D'INVESTISSEMENT, LTD.
Par: ______________________________
Titre:
6
Pièce 31.1
CERTIFICATION
I, David Saloff, chef de la direction et chef des finances intérimaire d'OXIS International, Inc, certifie que:
1.
J'ai examiné le présent rapport trimestriel sur formulaire 10-Q d'OXIS International, Inc;
2.
À ma connaissance, ce rapport ne contient aucune information fausse ou trompeuse concernant un fait important ni n'omet un fait important nécessaire pour rendre les déclarations faites, à la lumière des circonstances dans lesquelles ces déclarations ont été faites, pas induire en erreur par rapport à la période couverte par le présent rapport;
3.
À ma connaissance, les états financiers et autres informations financières contenues dans ce rapport présentent fidèlement, à tous égards la situation financière, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie du déposant aux et pour les périodes présentées dans ce rapport;
4.
Je suis responsable d'établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication (tels que définis dans Exchange Act règles 13a-15 (e) et 15d-15 (e)) et le contrôle interne à l'égard de l'information financière (telle que définie dans les règles de l'Exchange Act 13a-15 (f ) et 15d-15 (f)) pour le titulaire et avoir:
a)
Conçu des contrôles et procédures de divulgation, ou causé ces contrôles et procédures soient conçus sous ma supervision, afin de s'assurer que l'information importante relative à l'inscrit, y compris ses filiales consolidées, se fait connaître à nous par d'autres au sein de ces entités, en particulier pendant la période au cours de laquelle ce rapport est en cours de préparation;
b)
Conçu comme le contrôle interne à l'égard de l'information financière, ou obtenu que ces contrôles internes à l'égard de l'information financière soient conçus sous ma supervision, pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l'information financière et la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus;
c)
Évalué l'efficacité des contrôles et procédures de la société inscrite et procédures présentées dans ce rapport mes conclusions sur l'efficacité des contrôles et procédures de communication, à la fin de la période couverte par le présent rapport en se fondant sur cette évaluation, et
d)
Divulgué dans ce rapport tout changement de contrôle interne à l'égard de l'information financière qui a eu lieu au cours de la plus récente de l'inscrit trimestre de l'exercice qui a eu, ou est raisonnablement susceptible d'avoir une incidence importante sur le contrôle interne à l'égard de l'information financière;
5.
J'ai divulgué, selon mon évaluation la plus récente du contrôle interne à l'égard de l'information financière, aux commissaires aux comptes de la société inscrite et le comité de vérification du conseil d'administration de l'inscrit d'administration (ou les personnes exerçant des fonctions équivalentes):
a)
Tous les lacunes et les faiblesses importantes dans la conception ou le fonctionnement du contrôle interne à l'égard de l'information financière qui sont raisonnablement susceptibles de nuire à la capacité de la personne inscrite pour enregistrer, traiter, résumer et présenter l'information financière, et
b)
Toute fraude, importante ou non, impliquant la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle important dans le contrôle interne à l'égard de l'information financière.
Fait: Août 20, 2012
Par: / s / David Saloff
David Saloff
Chef de la direction et chef des finances par intérim
Pièce 32.1
CERTIFICATION EN VERTU DE
18 U.S.C. SECTION 1350,
Adoptées conformément au
L'article 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002
Dans le cadre du Rapport trimestriel sur formulaire 10-Q de OXIS International, Inc (la "Société") pour le trimestre terminé le 30 Juin 2012, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission sur la date (le «Rapport») des présentes , David Saloff, directeur général et directeur par intérim des finances de la Société, certifie par la présente, conformément à la loi 18 USC § 1350, tel qu'adopté en vertu du § 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002, que:
(1) Le rapport est entièrement conforme aux exigences de l'article 13 (a) ou 15 (d) de la Securities Exchange Act of 1934, et
(2) Les informations contenues dans le rapport présentent fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société.
Fait: Août 20, 2012
Par: / s / David Saloff
David Saloff
Chef de la direction et chef des finances par intérim
Cette certification accompagne chaque rapport en vertu du § 906 de la loi Sarbanes-Oxley de 2002 et ne doit pas, sauf dans la mesure requise par la loi Sarbanes-Oxley de 2002, est réputé déposé par la Société aux fins du § 18 de la Securities Exchange Loi de 1934, telle que modifiée.
Un original signé de cette déclaration écrite exigée par l'article 906 a été fournie à la Société et seront conservés par la Société et fourni à la Securities and Exchange Commission ou de son personnel, sur demande.
FORM 10 K EN VERSION ORIGINAL
Par le lien :

http://www.nasdaq.com/symbol/oxis/sec-filings
Je ne suis pas un spécialiste mais Valchamp à tord ni bristol ni Théorème ne possède autant d'actions à vendre n'importe comment sur le marché.
Que ce soit des Caïman ou pas les contrats sont blindés de close enti-dilutive du fait d'OXIS.
Mais c'est à vous et seulement à vous de vous faire une idée.
Un bon point tout de même :
Les frais de commercialisation des produits sont à O.
Du fait de l'engagement de commercialisation avec Engage BDR.
Et ma fois le développement est bien clair ou du moins VRAI.
Contrairement à tout ce que l'on peut lire de la part des BASHERS qui nous raconte tout de même de drôle de chose plutôt fantasmagorique quant on s'applique à lire soigneusement le rapport.
Ou vous trouverez sûrement encore bien des choses à dire.
environ 75 millions $ en recherche et développement ERGO, et possède maintenant un procédé breveté de synthétiser des quantités commerciales de ERGO sous une forme très stable qui est très soluble et insipide, ce qui convient pour une utilisation en combinaison avec des produits nutraceutiques autres et de plantes dans une grande variété de suppléments alimentaires, des aliments fonctionnels et des boissons, et des topiques anti-vieillissement des produits, y compris lotions et crèmes.
Et tout ça rien que pour escoc-quez des millions de P-P pour 0,01 centimes.
Vous êtes pathétiques alors que personne n'a lu le rapport tant attendu.
La preuve que tout va bien puisque même Val ne dit rien ici pour pas remonter le 10-K à la vue de tous..
Ou du moins la fait sans que personne disent rien et pourtant une chute de 22€ à 2€ ça fait une sacré différence.
Alors qu'ici pour 0,10ct c'est la révolution LOL
à avoir été au moins poli today et je me demandai quand cela arriverai.
c'est surtout une pepite pour bristol!!!!!!!!!!
lis bien tout
et tu verras des droles de choses sur les priorites de bristol, sur le partage des résultats des ventes s'il y en a à 50% pour OXIS
sur les AK encore à venir
etc etc....
et toi tu pavoises?!
Le LIRE, de L'INTELLIGENCE pour Le COMPRENDRE.
Et pour le risque : c'est chacun sa peau.
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ALCATEL-LUCENT |
ALCATEL-LUCEN... | 1.218 (c) | 0.66% | ||
ALSTOM |
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CREDIT AGRICOLE SA |
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