211C2228
FR0010304329-OP043-A08
13 décembre 2011
Décision de conformité du projet doffre publique dachat en surenchère visant les titres de la société.
FONCIERE PARIS FRANCE
(Euronext Paris)
1. Dans sa séance du 13 décembre 2011, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet doffre publique dachat visant les titres FONCIERE PARIS FRANCE, déposé le 7 octobre 2011 par Natixis, agissant pour le compte de la société anonyme PHRV[1] et modifié dans le cadre dune surenchère le 29 novembre 2011 (cf. Décision et Information 211C1829 du 7 octobre 2011 et 211C2161 du 29 novembre 2011).
A ce jour, PHRV détient individuellement 191 737 actions FONCIERE PARIS FRANCE représentant autant de droits de vote, soit 11,02% du capital et des droits de vote de cette société[2], et de concert avec la société Cofitem-Cofimur, 514 007 actions FONCIERE PARIS FRANCE représentant autant de droits de vote, soit 29,54% du capital et des droits de vote de cette société, selon la répartition suivante :
Actions et droits de vote
% capital et droits de vote
PHRV
191 737
11,02
Cofitem-Cofimur
322 270
18,52
Total concert
514 007
29,54
Il est précisé que la société Cofitem-Cofimur détient par ailleurs :
90 909 obligations subordonnées remboursables en actions FONCIERE PARIS FRANCE émises en décembre 2010 (« OSRA 2010 »), non cotées, arrivant à échéance les 22 décembre 2017 et 2020 ; et
214 770 bons de souscription dactions (« BSA 2010 ») exerçables à tout moment jusquau 22 décembre 2013, à raison de 10 bons pouvant donner droit, par exercice au prix de 110 , à 1 action FONCIERE PARIS FRANCE.
Linitiateur sengage irrévocablement à acquérir la totalité des titres de capital et donnant accès au capital de la société FONCIERE PARIS FRANCE non détenus par lui, seul et de concert avec Cofitem-Cofimur, selon les termes suivants :
au prix unitaire de 110 : les 1 225 951 actions existantes à ce jour et non détenues par le concert susvisé, ainsi que les actions à émettre à raison de lexercice des obligations subordonnées remboursables en actions émises en février 2006 (« OSRA 2006 »), des OSRA 2010 (autre que celles détenues par le concert et le Groupe Covéa), des bons de souscription dactions émis en 2005 (« BSA 2005 ») et des BSA 2010 (autres que ceux détenus par le concert), soit au total un nombre maximum de 2 829 818 actions ;
au prix unitaire de 119 : la totalité des OSRA 2006 non cotées, soit 460 525 OSRA 2006 ;
au prix unitaire de 114 : la totalité des OSRA 2010 non cotées, hormis celles détenues par le concert et par le Groupe Covéa, soit 590 907 OSRA 2010 ;
au prix unitaire de 24 : la totalité des BSA 2005 non cotés, soit 400 000 BSA 2005 ;
au prix unitaire de 1,10 : la totalité des BSA 2010 cotés, hormis ceux détenus par le concert, soit 1 524 352 BSA 2010.
Le Groupe Covéa sest engagé irrévocablement à ne pas apporter à loffre les 227 272 OSRA 2010 quil possède, et ces titres ont été placés sous séquestre.
La société Cofitem-Cofimur, qui agit de concert avec linitiateur, sest engagée irrévocablement à ne pas apporter à loffre les titres FONCIERE PARIS FRANCE quelle possède, à savoir 322 270 actions, 90 909 OSRA 2010 et 214 770 BSA 2010, et ces titres ont été placés sous séquestre.
Loffre de PHRV nest soumise à aucune condition suspensive, le seuil de renonciation initialement libellé par linitiateur ayant été supprimé dans le cadre de la surenchère déposée le 29 novembre 2011.
Linitiateur na pas lintention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions FONCIERE PARIS FRANCE à l'issue de l'offre.
En outre, il a prévu la possibilité de procéder à un reclassement de lexcédent éventuel de titres obtenus lui permettant de conserver de concert le contrôle de FONCIERE PARIS FRANCE sans dépasser toutefois une détention de 60% du capital existant. A cet effet, les accords suivants ont été conclus :
la Foncière des 6ème et 7ème arrondissements de Paris sest engagée à acquérir auprès de PHRV à lissue de loffre, un montant de titres (actions, OSRA et BSA) à concurrence de 40M et à rejoindre le concert existant entre PHRV et Cofitem-Cofimur afin que le concert conserve au minimum une détention de 50,01% du capital existant ;
le Groupe Covéa, dune part, et les Associations Mutuelles Le Conservateur, dautre part, se sont engagés à acquérir à lissue de loffre, auprès de PHRV et à lappréciation de lopportunité par cette dernière, des titres (actions, OSRA et BSA) jusquà un montant maximum respectif de 95M pour le Groupe Covéa et 10M pour les Associations Mutuelles Le Conservateur.
Ces reclassements se feront sur la base des prix payés dans le cadre de loffre pour chaque catégorie de titres visés.
Il est précisé :
quà lappui du projet doffre, le projet de note dinformation de linitiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et diffusé le 7 octobre 2011, puis, dans sa version modifiée dans le cadre de la surenchère, le 29 novembre 2011, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général ;
que le projet de note en réponse de FONCIERE PARIS FRANCE (article 231-19 du règlement général) a été déposé et diffusé le 16 novembre 2011, conformément à larticle 231-26 du règlement général, et a fait lobjet dun complément compte tenu de la surenchère déposée par linitiateur ;
que le cabinet Détroyat Associés, représenté par M. Emmanuel Dayan, a été désigné par le conseil dadministration de FONCIERE PARIS FRANCE en vue de fournir une attestation déquité sur les conditions de loffre sur le fondement de larticle 261-1 I 5° du règlement général. A cet effet, il a délivré un premier rapport le 15 novembre 2011, lequel a fait ensuite lobjet dun complément en date du 7 décembre 2011 du fait de la surenchère de linitiateur.
2. Dans le cadre de lexamen de la conformité du projet doffre en surenchère mené en application des articles 231-20, 231-21 et 232-7 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note dinformation de PHRV, en ce compris les éléments dappréciation du prix retenus par la banque présentatrice, et du projet de note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE comportant notamment lavis motivé de son conseil dadministration et le rapport de lexpert indépendant, ainsi que lensemble des modifications apportées à ces documents à raison de la surenchère déposée le 29 novembre 2011.
LAutorité a relevé :
que lexpert indépendant estime, dans son rapport complémentaire, (i) que le prix de 110 par action proposé par PHRV est inférieur aux résultats obtenus par la mise en uvre de son approche multicritères et, en particulier, quil ne reflète pas la valeur intrinsèque de FONCIERE PARIS FRANCE telle quelle ressort des dernières valeurs dactif net réévalué publiées par la société, et (ii) que les prix auxquels sont visés les titres donnant accès au capital (BSA et OSRA) sont conformes aux valeurs quil obtient dans ses travaux sur la base dune valeur de référence de laction de 110 ;
que, dans ce contexte, sagissant des actions, le prix auquel est libellée loffre publique volontaire, qui ressortit des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général, est librement fixé par linitiateur et, sagissant des différentes catégories de titres donnant accès au capital, les prix auxquels ces titres sont visés sont cohérents avec le prix de 110 par action et ne sont pas de nature à porter atteinte à légalité de traitement entre leurs porteurs ;
que les prix auxquels sont visées les OSRA sont cohérents avec les dispositions des contrats démission de ces titres, lesquels prévoient une faculté de remboursement anticipé en cas doffre publique.
LAutorité a également relevé que lassemblée générale des actionnaires de FONCIERE PARIS FRANCE réunie le 8 décembre 2011 :
a rejeté les résolutions relatives (i) à lémission de « bons doffre » visés à larticle L. 233-32 II du code de commerce et (ii) à la mise en uvre par la société visée dune offre publique de rachat de ses propres actions au prix unitaire de 117 à lissue de la présente période doffre ;
a approuvé la poursuite par la société visée de son programme de rachat dactions au prix maximum de 117 par action, conformément aux articles L. 233-32 III du code de commerce et 232-15 du règlement général.
Sur ces bases, au vu des objectifs et intentions de linitiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet doffre publique dachat en surenchère en application de larticle 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note dinformation de linitiateur, sous le n°11-572 en date du 13 décembre 2011.
En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°11-573 en date du 13 décembre 2011 sur le projet de note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE relatif à loffre en surenchère de PHRV.
3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de loffre publique après que la note dinformation de linitiateur et la note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE ayant reçu le visa de lAutorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à larticle 231-28 du règlement général, auront été diffusées.
Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les actions FONCIERE PARIS FRANCE (notamment les articles 231-39 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur ces titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.