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GROUPE SFPI : AMF

14 déc. 201108:37

211C2228

FR0010304329-OP043-A08

13 décembre 2011

Décision de conformité du projet d’offre publique d’achat en surenchère visant les titres de la société.

FONCIERE PARIS FRANCE

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 13 décembre 2011, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d’offre publique d’achat visant les titres FONCIERE PARIS FRANCE, déposé le 7 octobre 2011 par Natixis, agissant pour le compte de la société anonyme PHRV[1] et modifié dans le cadre d’une surenchère le 29 novembre 2011 (cf. Décision et Information 211C1829 du 7 octobre 2011 et 211C2161 du 29 novembre 2011).

A ce jour, PHRV détient individuellement 191 737 actions FONCIERE PARIS FRANCE représentant autant de droits de vote, soit 11,02% du capital et des droits de vote de cette société[2], et de concert avec la société Cofitem-Cofimur, 514 007 actions FONCIERE PARIS FRANCE représentant autant de droits de vote, soit 29,54% du capital et des droits de vote de cette société, selon la répartition suivante :





Actions et droits de vote


% capital et droits de vote

PHRV


191 737


11,02

Cofitem-Cofimur


322 270


18,52

Total concert


514 007


29,54

Il est précisé que la société Cofitem-Cofimur détient par ailleurs :



90 909 obligations subordonnées remboursables en actions FONCIERE PARIS FRANCE émises en décembre 2010 (« OSRA 2010 »), non cotées, arrivant à échéance les 22 décembre 2017 et 2020 ; et



214 770 bons de souscription d’actions (« BSA 2010 ») exerçables à tout moment jusqu’au 22 décembre 2013, à raison de 10 bons pouvant donner droit, par exercice au prix de 110 €, à 1 action FONCIERE PARIS FRANCE.

L’initiateur s’engage irrévocablement à acquérir la totalité des titres de capital et donnant accès au capital de la société FONCIERE PARIS FRANCE non détenus par lui, seul et de concert avec Cofitem-Cofimur, selon les termes suivants :



au prix unitaire de 110 € : les 1 225 951 actions existantes à ce jour et non détenues par le concert susvisé, ainsi que les actions à émettre à raison de l’exercice des obligations subordonnées remboursables en actions émises en février 2006 (« OSRA 2006 »), des OSRA 2010 (autre que celles détenues par le concert et le Groupe Covéa), des bons de souscription d’actions émis en 2005 (« BSA 2005 ») et des BSA 2010 (autres que ceux détenus par le concert), soit au total un nombre maximum de 2 829 818 actions ;



au prix unitaire de 119 € : la totalité des OSRA 2006 non cotées, soit 460 525 OSRA 2006 ;



au prix unitaire de 114 € : la totalité des OSRA 2010 non cotées, hormis celles détenues par le concert et par le Groupe Covéa, soit 590 907 OSRA 2010 ;



au prix unitaire de 24 € : la totalité des BSA 2005 non cotés, soit 400 000 BSA 2005 ;



au prix unitaire de 1,10 € : la totalité des BSA 2010 cotés, hormis ceux détenus par le concert, soit 1 524 352 BSA 2010.

Le Groupe Covéa s’est engagé irrévocablement à ne pas apporter à l’offre les 227 272 OSRA 2010 qu’il possède, et ces titres ont été placés sous séquestre.

La société Cofitem-Cofimur, qui agit de concert avec l’initiateur, s’est engagée irrévocablement à ne pas apporter à l’offre les titres FONCIERE PARIS FRANCE qu’elle possède, à savoir 322 270 actions, 90 909 OSRA 2010 et 214 770 BSA 2010, et ces titres ont été placés sous séquestre.

L’offre de PHRV n’est soumise à aucune condition suspensive, le seuil de renonciation initialement libellé par l’initiateur ayant été supprimé dans le cadre de la surenchère déposée le 29 novembre 2011.

L’initiateur n’a pas l’intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions FONCIERE PARIS FRANCE à l'issue de l'offre.

En outre, il a prévu la possibilité de procéder à un reclassement de l’excédent éventuel de titres obtenus lui permettant de conserver de concert le contrôle de FONCIERE PARIS FRANCE sans dépasser toutefois une détention de 60% du capital existant. A cet effet, les accords suivants ont été conclus :



la Foncière des 6ème et 7ème arrondissements de Paris s’est engagée à acquérir auprès de PHRV à l’issue de l’offre, un montant de titres (actions, OSRA et BSA) à concurrence de 40M€ et à rejoindre le concert existant entre PHRV et Cofitem-Cofimur afin que le concert conserve au minimum une détention de 50,01% du capital existant ;



le Groupe Covéa, d’une part, et les Associations Mutuelles Le Conservateur, d’autre part, se sont engagés à acquérir à l’issue de l’offre, auprès de PHRV et à l’appréciation de l’opportunité par cette dernière, des titres (actions, OSRA et BSA) jusqu’à un montant maximum respectif de 95M€ pour le Groupe Covéa et 10M€ pour les Associations Mutuelles Le Conservateur.

Ces reclassements se feront sur la base des prix payés dans le cadre de l’offre pour chaque catégorie de titres visés.
Il est précisé :





qu’à l’appui du projet d’offre, le projet de note d’information de l’initiateur (article 231-18 du règlement général) a été déposé et diffusé le 7 octobre 2011, puis, dans sa version modifiée dans le cadre de la surenchère, le 29 novembre 2011, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général ;



que le projet de note en réponse de FONCIERE PARIS FRANCE (article 231-19 du règlement général) a été déposé et diffusé le 16 novembre 2011, conformément à l’article 231-26 du règlement général, et a fait l’objet d’un complément compte tenu de la surenchère déposée par l’initiateur ;



que le cabinet Détroyat Associés, représenté par M. Emmanuel Dayan, a été désigné par le conseil d’administration de FONCIERE PARIS FRANCE en vue de fournir une attestation d’équité sur les conditions de l’offre sur le fondement de l’article 261-1 I 5° du règlement général. A cet effet, il a délivré un premier rapport le 15 novembre 2011, lequel a fait ensuite l’objet d’un complément en date du 7 décembre 2011 du fait de la surenchère de l’initiateur.



2. Dans le cadre de l’examen de la conformité du projet d’offre en surenchère mené en application des articles 231-20, 231-21 et 232-7 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note d’information de PHRV, en ce compris les éléments d’appréciation du prix retenus par la banque présentatrice, et du projet de note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE comportant notamment l’avis motivé de son conseil d’administration et le rapport de l’expert indépendant, ainsi que l’ensemble des modifications apportées à ces documents à raison de la surenchère déposée le 29 novembre 2011.

L’Autorité a relevé :



que l’expert indépendant estime, dans son rapport complémentaire, (i) que le prix de 110 € par action proposé par PHRV est inférieur aux résultats obtenus par la mise en œuvre de son approche multicritères et, en particulier, qu’il ne reflète pas la valeur intrinsèque de FONCIERE PARIS FRANCE telle qu’elle ressort des dernières valeurs d’actif net réévalué publiées par la société, et (ii) que les prix auxquels sont visés les titres donnant accès au capital (BSA et OSRA) sont conformes aux valeurs qu’il obtient dans ses travaux sur la base d’une valeur de référence de l’action de 110 € ;



que, dans ce contexte, s’agissant des actions, le prix auquel est libellée l’offre publique volontaire, qui ressortit des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général, est librement fixé par l’initiateur et, s’agissant des différentes catégories de titres donnant accès au capital, les prix auxquels ces titres sont visés sont cohérents avec le prix de 110 € par action et ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité de traitement entre leurs porteurs ;



que les prix auxquels sont visées les OSRA sont cohérents avec les dispositions des contrats d’émission de ces titres, lesquels prévoient une faculté de remboursement anticipé en cas d’offre publique.

L’Autorité a également relevé que l’assemblée générale des actionnaires de FONCIERE PARIS FRANCE réunie le 8 décembre 2011 :



a rejeté les résolutions relatives (i) à l’émission de « bons d’offre » visés à l’article L. 233-32 II du code de commerce et (ii) à la mise en œuvre par la société visée d’une offre publique de rachat de ses propres actions au prix unitaire de 117 € à l’issue de la présente période d’offre ;



a approuvé la poursuite par la société visée de son programme de rachat d’actions au prix maximum de 117 € par action, conformément aux articles L. 233-32 III du code de commerce et 232-15 du règlement général.

Sur ces bases, au vu des objectifs et intentions de l’initiateur, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d’offre publique d’achat en surenchère en application de l’article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d’information de l’initiateur, sous le n°11-572 en date du 13 décembre 2011.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°11-573 en date du 13 décembre 2011 sur le projet de note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE relatif à l’offre en surenchère de PHRV.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l’offre publique après que la note d’information de l’initiateur et la note en réponse de la société FONCIERE PARIS FRANCE ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l’article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les actions FONCIERE PARIS FRANCE (notamment les articles 231-39 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur ces titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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