Wendel et Saint-Gobain établissent les principes et les objectifs de leur coopération à long terme

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Communiqué

COURBEVOIE, France, May 26, 2011 /PRNewswire/ --

Wendel et Saint-Gobain notent avec satisfaction que les accords conclus en mars 2008 ont permis à Saint-Gobain de se développer dans un cadre favorable. La présence de représentants de Wendel au sein du Conseil d'administration de Saint-Gobain, la création du comité stratégique et la qualité des échanges intervenus ont permis l'établissement d'un dialogue fructueux et d'une gouvernance efficace, et sont de nature à favoriser le développement du Groupe Saint-Gobain sur le long terme.

Wendel, en sa qualité de premier actionnaire, et Saint-Gobain, par l'accord de son Conseil d'administration, ont donc souhaité confirmer les principes clairs de gouvernance dans un esprit de continuité tout en marquant une nouvelle étape dans la coopération stratégique et le dialogue régulier entre les deux groupes.

Wendel et Saint-Gobain réitèrent leur adhésion aux principes suivants :

- Le soutien à la stratégie approuvée par le Conseil d'administration mise en oeuvre par sa Direction Générale ;

- Le respect de l'indépendance du Groupe Saint-Gobain et l'égalité de traitement de tous les actionnaires ; et

- La stabilité actionnariale, la contribution de Wendel aux projets du Groupe et son engagement à long terme.

Wendel et Saint-Gobain affirment leur volonté de mettre en oeuvre le modèle de développement défini par le Conseil d'administration de Saint-Gobain au service d'une ambition claire, celle d'etre la référence de l'habitat durable, en offrant des solutions qui contribuent à rendre les batiments économes en énergie, plus respectueux de l'environnement, tout en améliorant le confort et la qualité de vie de chacun, et en restant exemplaire dans toutes les dimensions (économique, environnementale, sociale et sociétale) du développement durable.

Le modèle de croissance de Saint-Gobain s'articule principalement autour de trois piliers : les Produits pour la Construction, la Distribution Batiment et les Matériaux Innovants qui, chacun, apporte au Groupe des facteurs spécifiques et qui, ensemble, serviront de leviers de croissance notamment par des acquisitions ciblées.

Le pole > apporte au Groupe, outre une implantation géographique mondiale très large y compris dans les pays émergents, une expertise technique de pointe, notamment en matière d'économies d'énergie, servant d'appui au développement des autres métiers du Groupe dans le monde. Les produits et les solutions de construction du pole permettent également au Groupe de répondre aux besoins en forte croissance des pays émergents, créés par le développement démographique et économique et la rapide urbanisation, et aux besoins des économies matures de solutions pour l'habitat durable.

Le pole > contribue à l'ensemble du Groupe par la connaissance intime des clients et des tendances des marchés sur laquelle il repose. Ses leviers de croissance sont les nouveaux formats et les nouveaux pays.

Le troisième pole, >, comprenant le Vitrage et les Matériaux Haute Performance, favorise l'accès à l'innovation, mais aussi aux pays émergents. Il joue un role de tete de pont technologique pour l'ensemble du Groupe grace notamment à un portefeuille varié de matériaux, de brevets et de procédés qui ont des applications dans différents secteurs et qui pourront etre utilisés dans l'habitat de demain.

A l'horizon 2015, le Groupe s'est fixé le 15 novembre 2010 les objectifs suivants :

- un rythme de croissance interne supérieur à la moyenne historique du Groupe, complété par une croissance externe ciblée ;

- une augmentation de la rentabilité du Groupe au-delà de la moyenne historique ;

- l'achèvement du recentrage sur l'habitat et le désengagement du pole Conditionnement (Verallia) ;

- le renforcement du positionnement du Groupe sur les solutions à forte valeur ajoutée ;

- l'accélération du développement du Groupe en Asie et pays émergents.

La mise en oeuvre de cette stratégie se fera dans le respect d'une grande discipline financière et d'une politique claire de retour à l'actionnaire.

En ce qui concerne la gouvernance du Groupe, le Conseil d'administration de Saint-Gobain compte aujourd'hui trois représentants de Wendel sur seize administrateurs et cette représentation sera maintenue. Si Wendel venait à détenir moins de 10% des droits de vote de Saint-Gobain, sa représentation au Conseil d'administration serait ramenée à un seul administrateur. De plus, un administrateur représentant Wendel a été nommé à chacun des comités du Conseil d'administration de Saint-Gobain, Wendel y joue pleinement son role et cette participation sera maintenue.

Wendel et la Direction Générale se concerteront en temps utile, notamment sur tout projet de résolution destiné à etre présenté aux assemblées générales d'actionnaires. Aucun des deux groupes ne diffusera de communiqué ni ne prendra de position publique concernant l'autre sans l'en avoir préalablement informé.

Wendel confirme qu'elle n'entend pas faire évoluer sa participation, détenue directement ou indirectement, seule ou de concert, au-delà de 21,5% du capital de Saint-Gobain. Cette disposition ne s'appliquera pas en cas (i) de réduction du nombre d'actions de Saint-Gobain ou d'acquisition par Saint-Gobain de ses propres actions, Wendel conservant le nombre d'actions détenues au préalable, ou (ii) de distribution d'un dividende en actions entrainant une relution de Wendel. Toutefois, ces dispositions concernant l'évolution de la participation de Wendel cesseront de s'appliquer en cas de franchissement du seuil de 11% du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépot d'une offre publique visant Saint-Gobain. Enfin, Wendel est d'accord pour ne pas s'associer à une offre publique dont les termes ne seraient pas approuvés par le Conseil d'administration de Saint-Gobain, pour s'abstenir de toute démarche de nature à provoquer, encourager ou favoriser la réussite d'une telle offre publique ainsi que pour s'abstenir de la recommander publiquement, étant précisé que Wendel demeurera libre d'apporter tout ou partie de ses titres si une offre survenait néanmoins.

Wendel partage le désir de Saint-Gobain de favoriser un actionnariat stable et de qualité. En conséquence, dans le cas où Wendel envisagerait de transférer, en une ou plusieurs fois, des titres représentant au moins 5% du capital de Saint-Gobain, à un nombre limité d'acquéreurs, Wendel informera la Direction Générale de Saint-Gobain de son intention. La Direction Générale de Saint-Gobain disposera alors d'une semaine pour faire, pour une durée raisonnable, une proposition d'acquisition par un tiers ou par Saint-Gobain des titres dont la vente est envisagée. Après discussions entre les deux Présidents, Wendel pourra retenir cette proposition ou poursuivre une offre alternative dont elle jugerait de bonne foi les caractéristiques financières et stratégiques importantes plus conformes à ses intérets. Saint-Gobain pourra demander à Wendel de lui faire rencontrer préalablement le ou les acquéreurs qu'elle aurait identifiés. En tout état de cause, la Direction Générale de Saint-Gobain et Wendel feront leurs meilleurs efforts pour contribuer à la réussite de la transaction réalisée dans un esprit de coopération et de partenariat. Enfin, en cas d'offre publique sur Saint-Gobain, ce droit de première offre ne s'appliquera pas pour l'apport par Wendel de titres Saint-Gobain à une offre publique déclarée conforme par l'autorité de marché.

Les éléments décrits ci-avant constituent un socle favorable pour le développement à long terme du partenariat entre Saint-Gobain et son premier actionnaire, Wendel. Il est entendu que dans le cas improbable où Wendel constaterait un différend avec la majorité du Conseil d'administration de Saint-Gobain, sur un sujet jugé d'importance, Wendel et Saint-Gobain feraient leurs meilleurs efforts pour définir en commun dans un délai d'un mois une solution amiable permettant à Wendel de continuer à jouer son role au sein du Conseil. Une demande d'inscription d'un projet de résolution à l'ordre du jour d'une assemblée générale de Saint- Gobain, émanant de Wendel et n'ayant pas reçu l'accord du Conseil d'administration constituerait, bien entendu, un différend d'importance. Si le désaccord subsistait, Wendel et Saint-Gobain seraient libérés de toutes leurs obligations mentionnées dans le présent texte et les administrateurs représentant Wendel seraient amenés à quitter le Conseil d'administration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires la plus proche.

Les engagements prévus ci-dessus s'appliqueront pour une période de 10 ans à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2011.

    
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