VDI GROUP : Avis de réunion valant avis de convocation

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Convocations
Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts

VDI Group
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.973.750 ¤.
Siège social : 6, Chemin de l'Industrie, 69570 Dardilly
409 101 706 R.C.S. Lyon
Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 22 juin 2007, à 9 heures 30 minutes à l'adresse suivante, Le Prisme, 15 quai Général Sarrail, 69006 Lyon, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous:

  1. Présentation par le Directoire du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006;
  2. Présentation par le Directoire du rapport sur l'usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d'augmentation de capital visé notamment à l'article L 155-2 du Décret du 23 mars 1967;
  3. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006;
  4. Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 décembre 2006;
  5. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006;
  6. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-86 du Code de commerce;
  7. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance;
  8. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l'usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d'augmentation de capital visé notamment à l'article L 155-2 du Décret du 23 mars 1967;
  9. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; quitus au Président et aux Directeurs Généraux de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée et aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société sous sa forme de société anonyme;
  10. Affectation du résultat de l'exercice;
  11. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de Commerce, en tant que de besoin;
  12. Nomination de la société GVGM Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire;
  13. Nomination de Monsieur Olivier ROMEUF en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant;
  14. Nomination de Monsieur Pascal GENEVRIER en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire;
  15. Nomination de la société NOVANCES en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant;
  16. Questions Diverses;
  17. Pouvoirs.

Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire et le Conseil de Surveillance (pour les résolutions 6 à 9) est le suivant.

Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Président du conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1.879.900 ¤, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38.389 ¤ et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 12.796¤.

En conséquence, elle donne quitus au président et aux directeur généraux de la Société sous forme de société par actions simplifiée pour la période du 1er janvier 2006 au 18 avril 2006 et aux membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société sous forme de société anonyme pour la période du 18 avril 2006 au 31 décembre 2006, pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution. - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d'acquisition de 1.046.546 ¤.

Troisième résolution. - L'assemblée générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1.879.900 ¤ de la manière suivante:

  • Bénéfice de l'exercice: 1.879.900 ¤;

Affecté comme suit:

  • A la réserve légale: 153.318 ¤;
  • A titre de dividendes aux actionnaires, soit 0,03 ¤ par action : 146.250 ¤;
  • Le solde en totalité au poste « Autres réserves », soit : 1.580.332 ¤.

Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2007.

Ce dividende sera éligible pour sa totalité à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l'impôt sur le revenu en France conformément à l'article 158-3-2 du Code général des impôts; il n'ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005
Nombre d'actions 145.000 14.500.000 14.500.000
Dividende net unitaire 0,00 ¤ 0,00 ¤ (*) 0,02 ¤
Avoir fiscal 0 0 N.A.
Dividende ouvrant droit à abattement N.A. 0,00 ¤ (*) 0,02 ¤
Revenu global unitaire 0,00 ¤ 0,00 ¤ (*) 0,02 ¤
(*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France
à compter du 1er janvier 2006, soit 0,008 euro par action.

Quatrième résolution. - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce approuve le contenu de ce rapport.

Cinquième résolution. - L'assemblée générale prend acte du rapport du Directoire et du Commissaire aux comptes sur l'usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d'augmentation de capital visé à l'article L 155-2 du Décret du 23 mars 1967 et en approuve le contenu.

Sixième résolution. - L'assemblée générale ordinaire constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Frédéric CHEVALLIER est arrivé à son terme.

L'assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, la société GVGM Audit, ses fonctions expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée se tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Septième résolution. - L'assemblée générale ordinaire constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe BAU est arrivé à son terme.

L'assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, Monsieur Olivier ROMEUF, ses fonctions expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée se tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Huitième résolution. - L'assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de Monsieur Pascal GENEVRIER, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.

Neuvième résolution. - L'assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité le Cabinet NOVANCES en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.

Dixième résolution. - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.


Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront admis à participer à l'assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée (Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d'une attestation de participation qu'ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'assemblée et n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J-3 pour être admis à l'assemblée.

Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur:

  • les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d'admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l'assemblée;
  • les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée;
  • l'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d'entreprise.

Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale:

  • au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Directoire, ou
  • à l'adresse électronique suivante : finances@vdi-group.com

Le Directoire

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