Valneva annonce le lancement d’une augmentation de capital, garantie intégralement, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 40 millions d’euros

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Valneva annonce le lancement d’une augmentation de capital, garantie intégralement, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de 40 millions d’euros

·         Parité : 5 actions ordinaires nouvelles pour 13 actions ordinaires existantes

·         Prix de souscription : 2,65 euros par action ordinaire nouvelle

·         Période de souscription : du 17 juin 2013 au 26 juin 2013 inclus

·         Engagements de souscription du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI »), du Groupe Grimaud et d’Unigrains pour un montant total d’environ 30 millions d'euros, représentant environ75% de l’émission envisagée

·         Garantie bancaire pour le solde des actions nouvelles qui n’auront pas fait l’objet d’engagements de souscription accordée par un syndicat composé de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Lyon (France), le 13 juin 2013 – Comme communiqué dans le cadre de la fusion entre les sociétés Vivalis et Intercell, effective depuis le 28 mai 2013 pour former VALNEVA S.E.(« Valneva » ou la « Société »), la Société annonce aujourd’hui les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut d’environ 40.2 millions d’euros.

L'objectif de la présente augmentation de capital est de renforcer la situation financière de la Société et de mettre en œuvre sa stratégie dans l’objectif de devenir un leader européen dans les domaines de la découverte d’anticorps et du développement et la commercialisation de vaccins.

L'utilisation envisagée du produit de l'émission s'établit de la manière suivante:

·         l'accélération de la production, le développement des ventes et la gestion du cycle de vie du vaccin contre l’encéphalite japonaise, IXIARO®/JESPECT® ;

·         le développement d'un second vaccin commercial en interne ou dans le cadre d’un partenariat, et la progression des vaccins développés par les partenaires de Valneva utilisant ses technologies;

·         la découverte de nouveaux anticorps expérimentaux avec pour objectif de pouvoir céder de nouvelles licences de développement clinique ;

·         la recherche de nouveaux vaccins afin d'élargir son portefeuille de produits en voie de développement ; et

·         le renforcement de la flexibilité financière de la Société afin de lui permettre de devenir une société profitable, indépendante et en croissance dans le secteur des biotechnologies.

Un montant maximum de 10 millions d'euros issu du produit net de l'augmentation de capital sera temporairement utilisé pour financer le remboursement d'un prêt auquel sont associés des droits à redevance (« royalty-related secured loan ») si un prêt de remplacement est mis en place d’ici la fin de l’année. La Société est actuellement engagée dans des négociations avec plusieurs investisseurs afin de mettre en place un contrat de prêt de 20 millions d'euros avant la fin de l'année avec pour objectif d'obtenir des conditions plus favorables que celles prévues par le prêt actuel.

Thomas Lingelbach, Co-Président et Président du Directoire et Franck Grimaud, Co-Président et Directeur Général du Directoire de Valneva, ont déclaré: « Grâce à cette augmentation de capital et avec le soutien apporté par le FSI, Valneva va pouvoir intégralement déployer sa stratégie visant à devenir l’un des principaux acteurs européens indépendants des biotechnologies spécialisé dans le développement de vaccins et la découverte d’anticorps».

Engagements de souscription et garantie de l’opération

La Société a reçu des engagements irrévocables de souscription d’investisseurs, actionnaires ou non de la Société, portant sur environ 30 millions d’euros, représentant 74.6% du montant brut de l’émission envisagée.

Entrée du Fonds Stratégique d’Investissement (« FSI »)

Le FSI a pris la décision de soutenir le développement de Valneva en participant à cette augmentation de capital, avec l’intention de devenir un actionnaire de long terme du Groupe.

Le FSI s’est engagé, aux termes du protocole d’accord qu’il a conclu avec la Société (à l'époque Vivalis et Intercell AG), en date du 16 décembre 2012, à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 25 millions d'euros dans la limite de 62.5% du produit brut de l'émission.

Le FSI ne détient, à la date de la note d’opération, aucune action Valneva. En conséquence, le FSI procèdera à l'acquisition de 10 885 254 DPS détenus par Groupe Grimaud la Corbière (« Groupe Grimaud ») et de660 992 DPS détenus par les quatre membres du futur directoire de la Société (Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera).

Le FSI s’est ainsi irrévocablement engagé à :

-       souscrire à titre irréductible, par exercice des DPS acquis, 4 440 863 actions ordinaires nouvelles, soit un montant de 11 768 286,95 euros ; et

-       placer un ordre à titre réductible pour un montant de 13 231 713,05 euros, qui lui permettrait de souscrire un nombre supplémentaire maximum de 4 993 099 actions ordinaires nouvelles.

Engagements de souscription de Groupe Grimaud et Unigrains

En complément des engagements du FSI, Groupe Grimaud et Unigrains (l'un des actionnaires de long terme du Groupe Grimaud) se sont irrévocablement engagés à participer à l’augmentation de capital pour un montant total de 5 millions d'euros, leur permettant de souscrire à un nombre maximum de 2 250 265 actions nouvelles.

-       Groupe Grimaud s’est engagé à passer un ordre d’un montant de 2 millions d’euros, étant entendu que Groupe Grimaud cherchera à maximiser la part irréductible de cet ordre en achetant des droits préférentiels de souscription pendant la période de souscription dans le but de réinvestir la totalité du produit de cession des DPS auprès du FSI ;

-       Unigrains s’est engagé à passer un ordre à titre réductible d’un montant de 3 millions d’euros environ, lui permettant de souscrire à un nombre maximum de 1 132 075 actions ordinaires nouvelles.

Par ailleurs, dans le cadre de l’investissement du FSI, un pacte non concertant (« le Pacte ») sera conclu à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital entre Groupe Grimaud, les membres du Directoire de Valneva et le FSI. Ce pacte prévoit notamment un engagement de conservation par le FSI de ses titres pendant deux ans ainsi que sa représentation (via un membre) au Conseil de surveillance de Valneva et Groupe Grimaud sera tenu par un engagement de conservation de ses titres pendant quatre ans.

Garantie bancaire

L’émission fait l’objet d’un contrat de garantie pour le solde des3 844 458 actions ordinaires nouvelles qui ne font pas l’objet d’engagements irrévocables de souscription (soit 25.4% de l’émission envisagée), en date du 12 juin 2013, entre la Société, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS par émission de 15 165 215 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,65 euros (soit 0,15 euro de nominal et 2,50 euros de prime d’émission), représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 40 187 819,75 euros.

Sur la base du capital social de Valneva à la date du présent communiqué, soit 6 092 801,94 euros représenté par 39 429 565 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,15 euro et 17 836 719 actions de préférence d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro, les 15 165 215 actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en résultat de l’augmentation de capital représenteraient 38,5% du capital social de Valneva à cette date (sur une base non diluée et hors actions de préférence).

Chaque actionnaire de Valneva recevra un DPS par action ordinaire enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 14 juin 2013. 13 DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre irréductible à 5 actions ordinaires nouvelles.

La valeur théorique de chaque DPS est de 0,54 euro, sur la base du cours de clôture de l’action Valneva le 11 juin 2013, soit 4,61 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 42,5% par rapport au cours de clôture de l’action Valneva le 11 juin 2013 et une décote de 34,8% par rapport au cours théorique ex-droit.

La Société a souscrit envers les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés un engagement d’abstention pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Groupe Grimaud, le FSI et Unigrains se sont respectivement engagés à l’égard des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés à conserver leur participation dans le capital de la société pendant une période de180 jourscalendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve d’exceptions usuelles.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées.

L’offre sera ouverte au public uniquement en France et en Autriche.

Crédit Agricole Corporate and Investment Banket Société Générale Corporate & Investment Banking sont Chefs de File et Teneurs de LivreAssociés de l’opération.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 17 juin 2013 jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 26 juin 2013. Pendant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») et sur le segment principal du marché de la Bourse de Vienne ("VSE") sous le code ISIN FR0011519867.

Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 26 juin 2013 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 5 juillet 2013.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et sur le VSE et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004056851.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le visa numéro 13-275 en date du 12juin 2013, est composé du document de référence de la société Vivalis, déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2013 sous le numéro D.13-0479, du document E relatif à la fusion entre Vivalis et Intercell enregistré sous le numéro E.13-003 en date du 23 janvier 2013, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de VALNEVA SE, 70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon, sur le site Internet de la Société (www.valneva.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Valneva attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le document de référence, le document E, ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération.

Contacts:

Valneva SE

Laetitia Bachelot Fontaine

Communications@valneva.com

Tel : +33 (0)2 28 07 37 10

Mob : +33 (0)6 45 16 70 99

NewCap

Dusan Oresansky / Pierre Laurent

Valneva@newcap.fr

Tel: +33 (0)1 44 71 94 92

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