TURENNE INVESTISSEMENT : Dépôt d’un projet de note d’information relative à l’offre publique de rachat d’actions

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Dépôt d'un projet de note d'information relative à l'offre publique de rachat par Turenne Investissement d'un maximum de 517.000 de ses propres actions en vue de la réduction de son capital

Présentée par ODDO Corporate Finance

Prix de l'Offre : 5,80 euros par action

Durée de l'Offre : 20 jours calendaires

AVIS IMPORTANT

L'Offre sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à la publication par Turenne Investissement des avis d'achat dans un journal d'annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le présent communiqué a été établi et déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») le mardi 30 octobre 2012, conformément aux articles 231-13 et 231-18 du Règlement général de l'AMF.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis a l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Turenne Investissement (www.turenne-investissement.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Turenne Investissement  Oddo Corporate Finance
29-31, rue Saint Augustin
75002 Paris
12, boulevard de la Madeleine
75440 Paris Cedex 09

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Turenne Investissement seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de rachat, selon les mêmes modalités.

1 PRÉSENTATION DE L'OPERATION

1.1 Conditions générales de l'Offre

Par une décision en date du 22 mai 2012, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Turenne Investissement, société en commandite par actions au capital de 11.708.665 euros, dont le siège social est situé 29-31 rue Saint Augustin à Paris (75002), et dont le numéro d'identification est 491 742 219 RCS de Paris (ci-après « Turenne Investissement » ou la « Société »), a adopté les résolutions relatives à une réduction de son capital social et à la délégation de pouvoirs au Gérant pour la mise en ½uvre de cette réduction dans un délai de douze mois (huitième et neuvième résolutions).

Le Gérant est ainsi autorisé à procéder à une réduction du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximum de 4.098.032,50 euros, par voie de rachat par la Société d'un maximum de 1.639.213 actions d'un montant nominal de 2,50 euros chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du code de commerce et ce, dans la limite d'un prix unitaire maximum de 8,50 euros par action et d'un montant global maximum de 13.933.310,50 euros.

Par décision en date du 29 octobre 2012, le Gérant a décidé le lancement d'une opération de rachat d'actions auprès des actionnaires de la Société dans le cadre d'une offre publique de rachat (ci-après l' « Offre ») en vue de leur annulation, portant sur un maximum de 517.000 actions au prix unitaire de 5,80 euros représentant 11,04% du capital social et des droits de vote, soit un montant global maximum de 2.998.600 euros.

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuis le 5 décembre 2006 sous le code ISIN FR0010395681 ALTUR. Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1-5 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Oddo Corporate Finance garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

1.2 Motifs de l'Offre et intentions de la Société pour les 12 mois à venir

1.2.1 Motifs de l'Offre

Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société dans un contexte de décote du titre sur le marché boursier, la Société propose de racheter 517.000 actions à un prix de 5,80 euros par action. Cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 29,8% par rapport au cours de clôture au 17 octobre 2012 et une prime de 33,4% par rapport au cours moyen pondéré sur les 120 précédents jours de négociation précédant cette date.

L'Offre permet ainsi aux actionnaires qui désirent accompagner la Société dans la poursuite de son développement de trouver une liquidité que le marché ne leur offre pas aujourd'hui eu égard à la faible rotation du flottant et ce, à un prix incluant une prime sur le cours de bourse actuel.

L'Offre fait bénéficier les actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d'apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d'un impact relutif sur l'actif net réévalué par action.

Au cours des exercices 2011 et 2012, Turenne Investissement a réalisé ses premières cessions, avec la vente de sociétés matures de son portefeuille.

L'Offre matérialise ainsi la volonté de la Société de reverser aux actionnaires une partie des plus-values réalisées lors de la cession de ces actifs.

1.2.2 Intentions de la Société pour les 12 mois à venir

a) Stratégie et orientation en matière d'activité

La Société entend poursuivre ses activités dans la continuité de la stratégie actuellement mise en ½uvre.

b) Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

La réalisation de l'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux et de la direction de la Société.

c) Orientations en matière d'emploi

L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'emploi.

d) Actions auto-détenues

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société détient au 30 septembre 2012 un nombre total de 24.345 actions propres, dans le cadre d'un contrat de liquidité, soit au total 0.52 % du capital. La Société n'envisage pas d'apporter ses actions auto-détenues à l'Offre.

e) Statut juridique de la Société

La Société n'envisage pas d'apporter de modifications à ses statuts à la suite de l'Offre, à l'exception de celles requises afin de refléter les conséquences de la réalisation de l'Offre.

f) Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de dividendes de la Société qui sera poursuivie de manière pragmatique en fonction des résultats de la Société, de ses perspectives et de son environnement.

g) Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

S'agissant d'une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés. En conséquence, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'Offre.

h) Retrait obligatoire, radiation de la cote

L'Offre n'aura pas pour conséquence un retrait ou une radiation de la cote.

1.3 Caractéristiques de l'Offre

1.3.1 Termes de l'Offre

La Société propose à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 5,80 euros par action, par voie d'offre publique de rachat d'actions, un nombre maximum de 517.000 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du code de commerce.

1.3.2 Mécanismes de réduction

Dans le cas où le nombre d'actions apportées par les actionnaires à l'Offre serait supérieur au nombre d'actions visées par l'Offre, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d'opération.

Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l'article R. 225-155 du code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte par NYSE - Euronext pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées aux actionnaires.

1.3.3 Modalités de l'Offre

a) Mise à disposition des informations relatives à l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Oddo Corporate Finance, agissant pour le compte de la Société, a déposé le 30 octobre 2012 auprès de l'AMF le projet d'Offre. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) sous le numéro D&I 212C1434.

Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information a été mis en ligne sur le site Internet de la Société (www.turenne-investissement.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Turenne Investissement et de Oddo Corporate Finance.

L'AMF publiera une déclaration de conformité relative à l'Offre après avoir vérifié la conformité de cette dernière avec les dispositions légales et réglementaires. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'offre sera ouverte après publication par la Société des avis d'achat visés aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce.

Conformément à l'article 231-27 du Règlement général de l'AMF, la note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations (notamment juridiques, comptables et financières) relatives à la Société seront mises à disposition gratuitement au siège de la Société ainsi qu'auprès de l'établissement présentateur Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09. Elles seront également mises en ligne sur les sites Internet de la Société et de l'AMF. La Société diffusera des communiqués précisant les modalités de mise à disposition de ces documents. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération. L'Offre sera ouverte pendant une durée de 20 jours calendaires.

b) Transmission des demandes de rachat par les actionnaires

L'Offre sera centralisée par NYSE Euronext Paris.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre un ordre d'apport à l'Offre suivant les modalités retenues par l'intermédiaire financier chez qui leurs actions sont inscrites en compte.

Les ordres d'apport à l'Offre devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers, au plus tard le dernier jour de l'Offre, étant précisé que ces ordres d'apport pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.

Les actions Turenne Investissement inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l'Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Il est rappelé que, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires, sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu'à la date de publication du résultat de l'Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l'Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

Les actions apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

c) Règlement du prix - annulation des actions rachetées

La date de paiement du prix (de 5,80 euros par action rachetée dans le cadre de l'Offre) interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par NYSE Euronext Paris.

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par Turenne Investissement dans les conditions prévues par l'article R. 225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

1.3.4 Calendrier indicatif de l'Offre

22 mai 2012 Assemblée Générale Mixte autorisant la réduction du capital
29 octobre 2012 Décision de la gérance de la Société approuvant le projet d'Offre
Réunion du Conseil de Surveillance relative à l'intérêt de l'Offre
30 octobre 2012 Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF
Publication du projet de note d'information sur le site de l'AMF et mise en ligne sur le site de la Société
31 octobre 2012 Diffusion d'un communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information
14 novembre 2012 Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information
16 novembre 2012 Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de la Société et sur le site de l'AMF de la note d'information visée et du document « Autres informations »
19 novembre 2012 Publication des avis de rachat dans un journal d'annonces légales et au BALO conformément aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce
Publication d'un avis d'ouverture de l'offre par Euronext
19 novembre 2012 Ouverture de l'Offre
10 décembre 2012 Clôture de l'Offre
18 décembre 2012 Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre
Publication par NYSE Euronext de l'avis de résultat de l'Offre et des conditions de règlement-livraison
20 décembre 2012 Décision du Gérant constatant la réalisation de la réduction de capital par annulation des actions rachetées
Règlement-livraison des actions apportées à l'Offre

1.3.5 Engagements des principaux actionnaires de la Société

A la date du dépôt du projet de note d'information, Ventos détient 900.000 actions de la Société représentant 19,2% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d'apporter ses actions à l'Offre.

A la date du dépôt du projet de note d'information, Monsieur François Lombard et sa famille détiennent 116.655 actions de la Société représentant 2,5% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et ont fait part à la Société de leur intention d'apporter 80.619 actions à l'Offre.

A la date du dépôt du projet de note d'information, les fonds Turenne détiennent 138.820 actions de la Société représentant 3% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et ont fait part à la Société de leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre.

A la date du projet de note d'information, Turenne Participation détient 72.637 actions de la Société représentant 1,6% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d'apporter ses actions à l'Offre.

A la date du projet de note d'information, Turenne Capital Partenaires détient 30.200 actions de la Société représentant 0,6% du capital social et des droits de vote de Turenne Investissement et a fait part à la Société de son intention d'apporter ses actions à l'Offre.

Les fonds Turenne, Turenne Participation et Turenne Capital Partenaires visés ci-dessus font partie du concert Turenne Capital, fonds gérés et concertistes visé en page 5 du projet de note d'information.

A l'exception des engagements décrits ci-dessus, la Société n'a connaissance d'aucun autre engagement d'apport ou de non-apport à l'Offre à la date du dépôt du projet de note d'information.

1.3.6 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite aux actionnaires de Turenne Investissement situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l'Offre sans nécessiter de la part de la Société l'accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du présent document, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des actions peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre n'est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu'en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le présent document, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis ; l'Offre n'est donc pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra en aucune manière faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel elle fait l'objet de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne de ces restrictions.

En particulier, l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de Turenne Investissement ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie de la présente note d'information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, et (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre d'apport de titres. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

2 SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

L'appréciation du prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multicritères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée. Les conclusions de cette analyse, établie par Oddo Corporate Finance, sont reproduites ci-après.

Méthodes retenues  ¤ / action Prime induite par le Prix de l'Offre (%)
 
ANR publié par la Société (30/09/2012) 8,13 -28,7%
ANR recalculé par Oddo Corporate Finance 8,18 -29,1%
Analyse du cours de bourse
Cours de clôture au 17/10/2012 4,47 29,8%
CMP 20 jours 4,37 32,6%
CMP 60 jours 4,41 31,4%
CMP 120 jours 4,35 33,4%
CMP 250 jours 4,23 37,0%
Transaction sur le capital (à titre indicatif) 5,00 16,0%
Objectif de cours Invest Securities (à titre indicatif) 6,80 -14,7%

3 RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions (OPRA) portant sur un maximum de 517 000 actions Turenne Investissement susceptibles d'être apportées à l'Offre représentant 11,04% de son capital, Farthouat Finance a été nommée par une décision de la gérance en date du 3 octobre 2012 comme expert indépendant au titre de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF afin d'émettre une opinion sur le caractère équitable du prix proposé de 5,80¤ par action Turenne Investissement.

L'expert indépendant a confirmé que le prix de 5,80 euros par action Turenne Investissement que l'Initiateur propose est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la société Turenne Investissement dans le cadre de l'Offre Publique de Rachat d'Actions.

La conclusion de l'expert indépendant est reproduite ci-après :

« Le prix de 5,80¤ par action est équitable pour les actionnaires de Turenne Investissement. »

4 AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours de sa séance du 29 octobre 2012, le Conseil de Surveillance de la Société, après avoir pris connaissance (i) de l'ensemble des termes de l'opération envisagée, telle que présentée dans le projet de note d'information relative à l'Offre, (ii) du projet de document « Autres informations », (iii) du rapport de valorisation et (iv) du rapport du cabinet Farthouat Finance représenté par Madame Marie-Ange Farthouat en qualité d'expert indépendant en application de l'article 261-3 du règlement général de l'AMF concluant au caractère équitable du prix offert dans le cadre de l'Offre projetée, a considéré à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, que :

l'Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires ; aucun impact n'est attendu en matière d'emploi du fait de cette opération ; l'Offre n'induira pas de modification de la stratégie de la Société.

Le Conseil a constaté que cette opération constitue une opportunité offerte aux actionnaires qui le souhaitent d' obtenir une liquidité de leurs actions à un prix représentant une prime de 29,8% par rapport au cours de clôture au 17 octobre 2012 et une prime de 33,4% par rapport au cours moyen pondéré sur les 120 précédents jours de négociation précédant cette date. Le Conseil a noté par ailleurs que l'Offre préserve également l'intérêt des actionnaires qui souhaiteront continuer à accompagner Turenne Investissement puisqu' ils bénéficieront d'un effet relutif sur l'actif net réévalué par action au 30 septembre 2012 estimé de 4% (dans l'hypothèse d'un nombre d'actions apportées à l'Offre égal au nombre d'actions visées par celle-ci).

Ont participé à la délibération du Conseil de Surveillance Monsieur Michel Biégala, Monsieur Yves Turquin, Monsieur Christian Toulouse, la société Ventos, représentée par Sandra Pasti, à l'exception de Monsieur Philippe Bodson.

5 CONTACTS INVESTISSEURS

Turenne Investissement

Béatrice Vernet, Secrétaire Général

Céline Lajoye, Contrôleur Interne

29-31, rue Saint Augustin - 75 002 Paris

Téléphone : +33 1 53 43 03 03

ACTUS finance & communication

Jérôme Fabreguettes-Leib, Relations Investisseurs

Téléphone : +33 1 77 35 04 36

Email : turennecapital@actus.fr


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