TURENNE INVESTISSEMENT : Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

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Paris, le 2 novembre 2009  : Turenne Investissement a décidé de procéder à une augmentation de capital de 10,4 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) au profit des actionnaires actuels de la société, susceptible d'être porté à environ 12 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Depuis près de trois ans, Turenne Investissement mène une politique d'investissement active dans les PME grâce aux fonds confiés par ses actionnaires lors de l'introduction en Bourse. La société accompagne aujourd'hui 16 sociétés, notamment dans des secteurs d'activité porteurs : la santé, le développement durable et les services.

Fin septembre, Turenne Investissement disposait d'un portefeuille dont la valeur de l'actif net réévalué (ANR) est estimée à 26,0 millions d'euros, soit 8,31 ¤ par action. Ce patrimoine de Turenne Investissement est resté relativement stable depuis le début de l'année 2009, en dépit d'une conjoncture économique très difficile, prouvant la qualité des dossiers sélectionnés.

Afin de poursuivre, dans les meilleures conditions, cette politique d'investissement, Turenne Investissement réalise, du 4 au 20 novembre 2009, une augmentation de capital. De nombreux dossiers sont en cours d'étude, dans un environnement où les conditions d'investissement sont rendues favorables par la baisse des valorisations.

Soucieux de préserver les intérêts de ses actionnaires, ces derniers bénéficient d'un droit préférentiel de souscription (DPS) permettant d'acquérir 2 actions nouvelles pour 3 actions anciennes détenues.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 5,00 ¤, offrant ainsi une décote de 40 % par rapport à la valeur de l'ANR de Turenne Investissement au 30 septembre 2009.

L'émission ne fait l'objet d'aucune garantie. Elle pourra être limitée au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du montant initialement décidé. Dans l'hypothèse où le montant des souscriptions n'atteindrait pas ce seuil, l'opération sera annulée et les souscriptions rétroactivement annulées. Dans ce cas, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.

L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé sur le prospectus relatif à cette émission le visa n°09-312 en date du 30 octobre 2009.  Les principales modalités de l'offre sont décrites ci-après.

Retrouvez toutes les informations pratiques concernant Turenne Investissement et l'opération d'augmentation de capital sur le site Internet :
www.turenne-investissement.com


 

A PROPOS DE TURENNE INVESTISSEMENT

Turenne Investissement, société de capital développement créée par Turenne Capital, investit et désinvestit avec les Fonds gérés par Turenne Capital.

Turenne Investissement a vocation à accompagner - en tant que seul investisseur ou investisseur de référence - des PME en forte croissance, essentiellement non cotées, sur des opérations de type capital-développement et transmission (OBO), dans les secteurs suivants : la santé, la distribution spécialisée, l'industrie innovante et les services. Les participations sont acquises avec un objectif de détention à moyen terme.

En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance et présentant une valeur d'entreprise inférieure à 100 millions d'euros lors de l'investissement, Turenne Capital est devenu l'un des principaux acteurs indépendants sur ce marché.

Code ISIN : FR0010395681 - Code Mnémonique : ALTUR

Contacts
Turenne Capital Actus Finance
Béatrice VERNET Caroline GUILHAUME Jérôme FABREGUETTES-LEIB
Secrétaire Général Relations Presse Relations Investisseurs
Tél. : 01 53 43 03 03 Tél. : 01 53 67 35 79 Tél. : 01 77 35 04 36
bvernet@turennecapital.com cguilhaume@actus.fr jfl@actus.fr

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus a reçu de l'AMF le visa n°09-312 en date du 30 octobre 2009. Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Turenne Investissement - 29-31, rue Saint-Augustin - 75002 Paris, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.turenne-investissement.com), auprès de H et Associés, Centre d'affaires Paris Trocadéro, 112 avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16 et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés respectivement au Chapitre 4 de la partie 1 et au Chapitre 2 de la partie 2 du prospectus.

Principales modalités de l'opération

Raison et utilisation du produit de l'émission

La réalisation de l'augmentation de capital va permettre à la Société de disposer de fonds complémentaires pour prendre de nouvelles participations dans le cadre de son activité de capital-développement et capital-transmission et notamment dans les secteurs suivants : santé, développement durable, distribution spécialisée et services.

A ce jour, de nombreux dossiers sont en cours d'étude, dans un environnement où les conditions d'investissement sont rendues favorables par la baisse des valorisations.

Nombre d'actions nouvelles à émettre

2.081.512 actions, porté à 2.393.738 en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Prix d'émission des actions nouvelles

5,00 ¤ par action nouvelle d'une valeur nominale de 2,50 ¤.

Produit brut de l'émission

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%, le produit brut de l'émission sera de 10.407.560 euros prime d'émission incluse, susceptible d'être porté à 11.968.690 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75%, le produit brut de l'émission sera de 7.805.670 euros prime d'émission incluse.

Produit net estimé de l'émission

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100%, le produit net de l'émission sera d'environ 10 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 11,5 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

En cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75%, le produit net de l'émission sera d'environ 7,5 millions d'euros.

Clause d'extension

Les actionnaires sont informés qu'en cas de succès de l'opération, la Gérance pourra décider d'augmenter le nombre d'actions initialement émises dans une limite de 15%, soit à hauteur de 312.226 actions, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension. Aussi, tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible est informé qu'il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2009.

Droit préférentiel de souscription

A chaque action ancienne est attaché un droit préférentiel de souscription. La souscription des actions nouvelles sera réservée aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits, qui auront droit de souscrire à raison de 2 actions nouvelles de 2,50 ¤ de nominal pour 3 droits de souscription.

Période de souscription

Du 4 novembre 2009 au 20 novembre 2009 inclus.

Valeur théorique du DPS

0,20 ¤ (sur la base d'un cours de clôture de l'action Turenne Investissement le 29 octobre 2009 de 5,50 ¤).

Cotation des actions nouvelles

Sur NYSE Alternext Paris, dès leur émission prévue le 7 décembre 2009, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010395681).

Intentions des principaux actionnaires et engagements de souscription

Ventos, détenant 400.000 actions, représentant 12,8% du capital de la Société, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 133.334 actions nouvelles.

Générali Investments France, détenant 93.000 actions, représentant 3% du capital de la Société, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 138.000 actions nouvelles.

Au total, les engagements de souscription à titre irréductible et réductible de Ventos et de Générali Investments France représentent 28,8 % de l'émission.

Des personnes morales ou physiques non actuellement actionnaires ont fait part à la Société de leur engagement de souscrire à des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible :

Investors in Med Tech s'est engagé à souscrire à hauteur de 300.000 actions le solde des actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires.

Aviva Investors s'est engagé à souscrire à hauteur de 100.000 actions le solde des actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires.

M.Edouard Guerrand s'est engagé à souscrire à hauteur de 50.000 actions le solde des actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible et réductible par les autres actionnaires

Au total, l'ensemble des engagements de souscription porte sur 50,4% de l'émission.

Les actionnaires Sofival, Crédit Agricole Ile de France, M. François Dufaut et Crédit Agricole de Savoie ont été informés de la présente émission et n'ont pas été en mesure de faire part de leur intention d'y participer ou non à la date du visa sur le présent prospectus. Si ces actionnaires devaient souscrire à l'émission, ils devront le notifier à Turenne Investissement au plus tard 5 jours de bourse avant la clôture des souscriptions. La Société communiquera alors l'information au marché avant cette même échéance.

La Société n'a pas connaissance de l'intention d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Il est à noter que les personnes contactées afin de faire part de leur intention de participer ou non à cette émission n'ont pas obtenu d'informations autres que celles présentées dans le présent prospectus.

Garantie de bonne fin

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Engagement de conservation

Non applicable.

Facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influencer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

L'opération sera annulée en cas d'insuffisance des souscriptions (taux de souscription inférieur à 75%). Dans ce cas, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits.

L'opération pourrait être réalisée partiellement et limitée au minimum à 75% en cas d'insuffisance des souscriptions.

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et une grande volatilité.

Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant ou après la période de souscription et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

Le cours des actions de la Société sur le marché Alternext de NYSE Euronext pourrait connaître des variations significatives.

Décote par rapport à l'actif net réévalué.

Exercice éventuel de la clause d'extension. Ainsi tout actionnaire qui n'aurait pas transmis à son intermédiaire financier d'ordre à titre réductible est informé qu'il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

Calendrier indicatif de l'opération

30 octobre 2009 Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus
2 novembre 2009 Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission
Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital.
3 novembre 2009 Détachement des droits préférentiels de souscription après bourse
4 novembre 2009 Ouverture de la période de souscription
Début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris de NYSE Euronext
20 novembre 2009
                       
Clôture de la période de souscription
Fin des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris de NYSE Euronext
30 novembre 2009 Date limite de décision d'exercice de la clause d'extension.
3 décembre 2009 Publication de l'avis relatif à l'admission des actions nouvelles et du barème de répartition des souscriptions à titre réductible
4 décembre 2009 Emission et règlement livraison des actions nouvelles
7 décembre 2009 Admission aux négociations des actions nouvelles

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 20 novembre 2009 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust, mandatée par la Société, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux jusqu'au 20 novembre 2009.

Etablissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Prestataire de Services d'Investissement en charge de l'opération

H. et Associés, 112 avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des actions nouvelles ne constitue pas une opération par offre au public, dans un quelconque pays autre que la France.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l'Australie. Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France.

Ce document (y compris toute reproduction) ne doit pas être diffusé ou transmis aux Etats-Unis d'Amérique, en ce compris toute succursale ou agence d'une personne non-américaines mais résidente des Etats-Unis d'Amérique ou toute autre personne américaine. Tout manquement à ces restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation des Etats-Unis d'Amérique relative aux instruments financiers (United States Securities Laws)

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux (i) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visées à l'article 19(1) du financial services and markets act 2000 ( financial promotion ) order 2001 (l'« Order »), (ii) aux personnes visées à l'article 49(1) (high net worth entities) de l'Order, ou (iii) aux personnes qui sont qualifiées de clients intermédiaires au sens du chapitre 4 du Code de bonne conduite du FSA (l'ensemble de ces personnes étant ci après désignées « personnes qualifiées »). Ce document n'est destiné qu'à ces catégories de personnes. Les personnes qui ne répondent pas à la définition de personnes qualifiées ne doivent pas prendre en compte ou se fonder sur ce document ou son contenu. La diffusion de ce document dans tout autre pays peut être soumis à des restrictions légales et les personnes en possession de ce document doivent prendre connaissance de ces restrictions et s'y conformer. En prenant possession de ce document vous êtes présumé accepter d'être lié par les limitations sus mentionnées.

Les valeurs mobilières visées par les présentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des Etats-Unis d'Amérique tel que modifié (le « Securities Act »), elles ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou pour le compte ou au profit de US Persons qu'à travers un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Turenne Investissement n'a pas l'intention d'enregistrer les actions aux Etats-Unis d'Amérique et aucune offre au public ne sera réalisée aux Etats-Unis d'Amérique. Toute offre des valeurs mobilières décrites dans le présent communiqué sera soumise aux restrictions prévues par la directive 2003/71/CE du Parlement et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), y compris toute mesure de transposition de cette directive dans chacun des Etats membres où elle a été transposée. La Société et les conseils de la Société demandent aux investisseurs potentiels se trouvant en possession du présent communiqué de s'informer eux-mêmes de ces restrictions et de s'assurer qu'ils les respectent. Toute offre faite en violation de ces restrictions sera illégale.

Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Activité de l'émetteur (acquisitions, cessions...) Communiqué intégral et original au format PDF :
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