TRONICS : TRONICS MICROSYSTEMS LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR LE MARCHÉ ALTERNEXT d’EURONEXT À PARIS

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  • AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT MAXIMUM DE 12 M¤
  • FOURCHETTE INDICATIVE DE PRIX : ENTRE 10,80 ¤ ET 13,20 ¤ PAR ACTION
  • PÉRIODE DE SOUSCRIPTION : DU 26 JANVIER AU 9 FÉVRIER 2015
  • ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION DE THALES À HAUTEUR DE 6 M¤

Grenoble, le 26 janvier 2015 - Concepteur et fabricant de nano et microsystèmes innovants, Tronics annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Alternext d'Euronext à Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 23 janvier 2015 le visa n°15-033 sur le prospectus relatif à l'introduction en Bourse des actions Tronics, composé d'un document de base enregistré sous le numéro I.14-076 en date du 22 décembre 2014 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

LES NANO ET MICROSYSTÈMES ENVAHISSENT TOUS LES SECTEURS D'ACTIVITÉ

Déjà très présents dans de nombreuses applications dans les domaines de l'industrie, de l'aéronautique et de la sécurité, mais aussi du médical et de l'électronique grand public, les nano et microsystèmes connaissent aujourd'hui un fort développement lié notamment à la miniaturisation croissante des systèmes électroniques et à la prolifération des objets connectés.

Dispositifs miniaturisés assurant des fonctions de capteur et/ou d'actionneur (capteurs inertiels, capteurs de pression, microsystèmes optiques...), les nano et microsystèmes sont au c½ur même de l'innovation produits et sont utilisés, par exemple, pour stabiliser les drones, gérer des signaux de radiofréquence pour la téléphonie ou les radars. Ils sont aussi de plus en plus présents dans les dispositifs médicaux utilisés notamment pour le séquençage d'ADN et les analyses biologiques.

Le marché adressable par Tronics, qui correspond aux nano et microsystèmes à forte valeur ajoutée, est estimé à plus de 1,5 milliard de dollars en 20141 avec une croissance annuelle attendue de plus de 14% sur la période 2014/2019 pour atteindre 3,5 milliards de dollars.

UNE SOCIÉTÉ À HAUTE VALEUR AJOUTÉE TECHNOLOGIQUE AU C¼UR DE L'INNOVATION PRODUITS

Positionnée au c½ur même de l'innovation produits, Tronics s'appuie sur une bibliothèque de briques technologiques réutilisables et de plateformes standardisées protégées par un portefeuille de 25 familles de brevets, résultat de 15 années de R&D et de plus de 15 M¤ d'investissements cumulés.

S'adressant à des marchés en forte expansion, Tronics conçoit, fabrique et commercialise des produits sur-mesure ou standards auprès des secteurs de l'industrie, l'aéronautique & sécurité, le médical et les applications consumer.

Tronics dispose d'une offre complète à haute valeur ajoutée grâce à un positionnement unique qui couvre l'ensemble de la chaîne de valeur des nano et microsystèmes, de l'ingénierie (design, simulation, procédés de fabrication, spécification, tests, caractérisation...) jusqu'au manufacturing.

De plus, Tronics a conclu en 2012 un accord de licence avec le CEA-Leti lui donnant accès à la technologie M&NEMS (Micro & Nano Electro Mechanical Systems). Cette technologie de rupture est la seule à ce jour permettant de combiner sur une même puce tous les axes de mesures (accéléromètres, gyromètres, magnétomètres, capteur de pression et à terme microphone). Cette technologie unique ouvre de nouveaux champs d'applications pour la Société, notamment dans le domaine de l'électronique grand public.

Implantée en France et aux Etats-Unis, Tronics a mis en place une stratégie « fab-light » fondée sur une unité de production en propre située à Crolles (38), à proximité de Grenoble, pour les moyennes séries et une unité de production sous-traitée au sein du site de la société américaine Honeywell à Dallas pour les grandes séries. Cette organisation originale offre une grande flexibilité et permettra de faire face à la croissance attendue dans les prochaines années.

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE CLAIRE AVEC POUR OBJECTIF DE RÉALISER UN CHIFFRE D'AFFAIRES DE 40 M¤ À L'HORIZON 2018

Tronics a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 11,6 M¤, dont 23% réalisés par sa filiale à Dallas, soit une croissance de 14% par rapport à 2013. La société est rentable avec au 1er semestre 2014 un résultat net positif.

Au cours de l'année 2014, Tronics a enregistré de nombreux succès commerciaux, avec le gain de 13 nouveaux clients dans trois secteurs cibles (industrie, aéronautique et médical), qui ont permis une diversification accrue du portefeuille clients (près de 50 clients actifs). Le chiffre d'affaires ingénierie s'élève à 6,9 M¤ en forte croissance à +69% par rapport à 2013. Cette forte hausse de l'ingénierie devrait se traduire par l'augmentation significative du chiffre d'affaires manufacturing dans un horizon de 12 à 24 mois, une fois les produits actuellement en phase de développement passés en phase de production. Le Groupe compte à ce jour 88 collaborateurs, dont 55 ingénieurs et scientifiques.

Engagée dans une dynamique d'accélération de sa croissance, notamment à l'international, Tronics a pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires de 40 M¤ en 2018. Une majeure partie de cette croissance proviendra de l'entrée en production des programmes aujourd'hui en phase d'ingénierie et, dans une moindre mesure, de l'acquisition de nouveaux programmes. Sur cette période, la croissance attendue par Tronics devrait se traduire par une forte amélioration de sa rentabilité.

UNE LEVÉE DE FONDS POUR ACCÉLÉRER SON DÉVELOPPEMENT COMMERCIAL ET PÉRENNISER SON AVANCE TECHNOLOGIQUE

La levée de fonds réalisée dans le cadre de l'introduction en Bourse sur le marché Alternext d'Euronext à Paris a pour objet de financer la stratégie de croissance de Tronics qui consiste à capitaliser sur son portefeuille technologique et son positionnement unique sur l'ensemble de la chaîne de valeur et repose sur 4 axes principaux :

  • Accélérer le déploiement commercial sur les zones à fort potentiel en doublant ses effectifs de vente et marketing et en renforçant son réseau de distributeurs et de partenaires au cours des 3 prochaines années.
  • Renforcer les équipes d'ingénierie et de production pour faire face à la montée en puissance des programmes récemment gagnés auprès de nouveaux clients de référence.
  • Financer ses investissements industriels sur le site de Crolles (38) afin d'accompagner la croissance attendue d'ici 2019.
  • Initier une stratégie de croissance externe ciblée pour participer à la consolidation du secteur et enrichir le savoir-faire technologique et la gamme de produits de Tronics.

UNE OPÉRATION SOUTENUE PAR L'ENTRÉE AU CAPITAL D'UN GRAND INDUSTRIEL FRANÇAIS

Dans le cadre de cette augmentation de capital, Thales, déjà client de Tronics, s'est engagé à souscrire à l'opération à hauteur d'un montant de 6 M¤ (dont 3 M¤ ayant vocation à être servis en priorité et le solde, soit 3 M¤, étant servi comme les autres ordres placés dans le cadre de l'offre).

ÉLIGIBILITÉ DE L'OFFRE AU PEA, PEA-PME ET RÉDUCTION ISF

Tronics annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA « PME-ETI » précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Tronics peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA « PME-ETI », qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

L'introduction en bourse de Tronics satisfait aux conditions d'éligibilité à la réduction d'impôt sur la fortune (ISF) du dispositif fiscal de la loi dite TEPA s'agissant de souscriptions au capital d'une PME. Par contre, elle ne bénéficie pas des avantages fiscaux IR. Les souscripteurs personnes physiques pourront, le cas échéant, faire la demande de l'attestation fiscale auprès de la société, qui la leur délivrera jusqu'à atteinte du plafond légal applicable. Les demandes d'état individuel seront traitées par ordre d'arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi. Dès lors que le plafond applicable sera atteint, la société ne délivrera plus d'attestation fiscale.

La société rappelle que la réduction d'ISF est également soumise au respect de certaines conditions par le souscripteur, si bien qu'il appartient à chaque souscripteur de vérifier que les critères d'éligibilité à ce dispositif fiscal s'appliquent à sa situation personnelle. Par ailleurs, les titres dont la souscription a ouvert droit à la réduction d'ISF ne peuvent pas figurer dans un PEA ou un PEA « PME-ETI »

TRONICS LABELLISÉE « ENTREPRISE INNOVANTE » PAR BPI FRANCE DEPUIS 2014, EST ÉLIGIBLE À L'INVESTISSEMENT FCPI

MODALITÉS DE L'OFFRE

Codes de l'action
Libellé : TRONICS
Code ISIN : FR0004175099
Code mnémonique : ALTRO
ICB classification : 9576 - Semiconductors
Lieu de cotation : Alternext Paris

Capital social avant l'opération
Société anonyme au capital social de 2 561 317 ¤ divisé en 2 561 317 actions.

Structure de l'offre
Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (OPO), principalement aux personnes physiques.
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors France (excepté notamment aux Etats-Unis d'Amérique).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l'exercice éventuel de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

Fourchette indicative de prix
Entre 10,80 ¤ et 13,20 ¤ par action offerte.

Nombre d'actions offertes
Les titres de la Société dont l'admission est demandée sont :

  • Les 2 561 317 actions existantes d'un euro (1 ¤) chacune de valeur nominale à la date de première cotation des actions sur Alternext d'Euronext à Paris ;
  • Un maximum de 1 111 111 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 10,80 ¤).

Clause d'extension
En fonction de l'importance de la demande, le nombre initial d'actions nouvelles pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 15% soit un maximum de 966 184 actions nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 10,80 ¤).

Option de surallocation
La Société consentira au Chef de file et Teneur de Livre une option de surallocation portant sur un maximum de 15% du nombre d'actions nouvelles après exercice éventuel de la clause d'extension, soit un maximum de 1 111 111 actions nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 10,80 ¤).

Montant brut de l'opération
Environ 9,1 M¤ (étant ramené à environ 6,8 M¤ en cas de limitation de l'opération à 75%) pouvant être portés à environ 10,4 M¤ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 12,0 M¤ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Engagement de souscription
Engagement de souscription de Thales à hauteur d'un montant de 6 M¤ (dont 3 M¤ ayant vocation à être servis en priorité et le solde, soit 3 M¤, étant servi comme les autres ordres placés dans le cadre de l'offre selon les principes d'allocations usuels).

Engagements d'abstention de la société et de conservation des actionnaires

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours
  • Engagement de conservation des fondateurs et principaux managers de Tronics : 365 jours
  • Engagement de conservation des autres principaux actionnaires : 180 jours
  • Engagement de conservation de Thales : 12 mois

CALENDRIER DE L'OPÉRATION

23 janvier 2015 Visa de l'AMF sur le prospectus
   
26 janvier 2015 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'offre
Avis d'Euronext Paris relatif à l'ouverture de l'OPO
Ouverture de l'offre à prix ouvert et du placement global
   
9 février 2015 Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures pour les souscriptions par Internet
Clôture du placement global à 18 heures (heure de Paris)
   
10 février 2015 Fixation du prix de l'offre et exercice éventuel de la clause d'extension
Avis d'Euronext Paris relatif au résultat de l'offre
Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'offre, le nombre définitif d'actions nouvelles et le résultat de l'offre
   
12 février 2015 Règlement-livraison de l'OPO et du placement global
   
13 février 2015 Début des négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris
Début de la période de stabilisation éventuelle

MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 9 février à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre ou le Co-Chef de File et Teneur de Livre associé au plus tard le 9 février 2015 à 18h00 (heure de Paris).

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS

GILBERT DUPONT
Chef de File et Teneur de Livre
Listing Sponsor
PORTZAMPARC
Co-Chef de File et Teneur de Livre associé

 

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du prospectus, visé le 23 janvier 2015 sous le numéro 15-033 par l'Autorité des marchés financiers, composé du document de base enregistré le 22 décembre 2014 sous le numéro I.14-076 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Tronics, 98 rue du Pré de l'Horme, 38920 Crolles et sur les sites Internet de Tronics (www.tronicsgroup-bourse.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré par l'AMF le 22 décembre 2014 sous le numéro I.14-076 et au chapitre 2 « facteurs de risques liés à l'offre » de la note d'opération visée le 23 janvier 2015 sous le numéro 15-033. Et en particulier au point D.3. « dans l'hypothèse où les souscriptions seraient limitées à 75% du montant de l'Offre, le flottant de la Société pourrait alors être limité à 2,34% du capital de la Société, aucune assurance ne pouvant être donnée quant au développement d'un marché actif permettant aux détenteurs d'actions de la Société de céder leurs actions à des conditions de prix et de liquidité satisfaisantes.»

À PROPOS DE TRONICS

Créée en 1997, Tronics est un leader technologique reconnu dans le domaine des nano & microsystèmes à haute valeur ajoutée.
Positionnée au c½ur même de l'innovation produits, Tronics dispose de plateformes technologiques protégées par un portefeuille de 25 familles de brevets, résultat de 15 années de R&D et plus de 15 M¤ d'investissements industriels cumulés.
S'adressant à des marchés en forte expansion du fait de la miniaturisation croissante des systèmes électroniques, Tronics conçoit, fabrique et commercialise des produits sur-mesure ou standards auprès des secteurs de l'industrie, l'aéronautique & sécurité, le médical et les applications consumer.
Implantée à Crolles près de Grenoble (38) et à Dallas aux Etats-Unis, Tronics a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de 11,6 M¤. Elle compte à ce jour 88 collaborateurs dont 55 ingénieurs et scientifiques.

Pour plus d'informations : www.tronicsgroup-bourse.com

CONTACT TRONICS
Pascal Langlois
CEO
Tél. : 00 33 4 76 97 29 50
investors@tronicsgroup.com
CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE
Amalia Naveira/Marie-Claude Triquet
Actus Lyon
Tél. : 00 33 4 72 18 04 93
anaveira@actus.fr/mctriquet@actus.fr

 

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l'émission par Tronics des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Tronics n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
L'offre sera ouverte au public uniquement en France postérieurement à la délivrance par l'AMF d'un visa sur le Prospectus.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Actions peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Tronics d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Actions objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.
Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée
(« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption à l'obligation d'enregistrement en application du U.S. Securities Act. Tronics n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis.
Les Actions n'ont pas été et ne seront pas admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des Actions au Canada sera faite sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières. Les Actions font l'objet de restrictions de transfert et de vente dans certains pays, y compris au Canada.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent notamment pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

 

1 Source : Yole Développement et estimations société

 

Retrouvez le résumé du prospectus en téléchargeant le communiqué intégral et original au format PDF.


Information réglementée
Communiqués au titre de l'obligation d'information permanente :
- Communiqué sur comptes, résultats, chiffres d'affaires
Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-38582-cp-tronics-260115.pdf

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