TRONICS : EPCOS, FILIALE DE TDK, PROPOSE D'ACQUÉRIR TRONICS AFIN DE DÉVELOPPER DAVANTAGE SON ACTIVITÉ DE CAPTEURS

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  • Sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires, EPCOS, filiale de la société TDK, va lancer une offre publique d'achat en numéraire portant sur toutes les actions de Tronics, pour un prix de 13,20 € par action.
  • L'une des priorités stratégiques de TDK est de se développer dans le domaine des capteurs. Grâce à l'acquisition de Tronics, TDK serait en mesure d'élargir son portefeuille de technologies de capteurs innovants.
  • Le prix d'achat par action de Tronics représente une prime de 78,4% par rapport au cours de clôture de l'action au 7 juillet 2016 (le jour de bourse précédant la suspension de la cotation des actions), et une prime de 62,1% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l'action durant les 60 derniers jours précédant la suspension.
  • L'offre sera conditionnée à l'atteinte d'un seuil minimal de réussite de 66,67%[1] ; des actionnaires représentant 53,21% des actions existantes se sont déjà engagés à apporter leurs titres à l'offre, et certains des dirigeants, à vendre, après l'offre d'achat, 135 000 actions sous-jacentes à leurs stock-options.
  • Thales Avionics a informé EPCOS qu'il souhaitait rester un actionnaire stratégique de Tronics. Sous réserve de la réussite de l'offre d'EPCOS, Thales Avionics et EPCOS concluront un pacte d'actionnaires, afin d'organiser leurs relations en tant qu'actionnaires de Tronics.
  • Le Conseil de surveillance de Tronics soutient à l'unanimité l'opération envisagée et a recommandé, à titre préliminaire, l'offre publique d'achat.

Le 1er août 2016
 

TOKYO, JAPON et CROLLES, FRANCE – TDK Corporation (« TDK », TSE: 6762]) et Tronics Microsystems SA (« Tronics », ISIN:FR0004175099 ALTRO) ont conjointement annoncé aujourd'hui que EPCOS AG (« EPCOS »), filiale à 100% de TDK, un des principaux fabricants de composants, modules et systèmes électroniques basé à Munich, en Allemagne, et Tronics, ont signé un accord d'offre publique d'achat en vertu duquel EPCOS lancera une offre publique d'achat sur toutes les actions de Tronics à un prix de 13,20 € par action. Sur la base des capitaux propres entièrement dilués, la transaction représente une valeur de Tronics d'environ 48,65 millions d'euros. Le prix représente une prime de 78,4% par rapport à la clôture du cours des actions Tronics au 7 juillet 2016, le jour de bourse précédant la suspension de la cotation, et une prime de 62,1% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l'action durant les 60 derniers jours précédant la suspension.


Des opportunités de croissance attrayantes sur les nouveaux marchés

TDK accélère l'élargissement de son portefeuille de produits stratégiques de croissance grâce à la collaboration avec des partenaires stratégiques et à la croissance externe. L'une des priorités stratégiques de TDK est de se développer dans le domaine des capteurs. Grâce à l'acquisition de Tronics, TDK serait en mesure d'élargir son portefeuille de technologies de capteurs innovants, qui comprend actuellement des capteurs de température, de pression, et des capteurs magnétiques basés sur la technologie TMR[2]. L'intégration de Tronics dans le groupe TDK ouvrira de nouvelles opportunités attrayantes sur le marché prometteur et en croissance des capteurs inertiels pour l'industrie, le secteur automobile et l'électronique grand public, et permettra ainsi à TDK d'accroitre substantiellement son activité de capteurs et de fournir à ses clients une large gamme de solutions dans ce domaine.

Fondé en 1997 et ayant son siège à Crolles, avec des unités de production en Europe et aux Etats-Unis et une représentation commerciale en Asie, Tronics fournit un soutien local à ses clients sur trois continents, et offre l'un des plus larges portefeuilles de technologies dans l'industrie. Les services de Tronics s'étendent de la conception de MEMS[3] à leur fabrication en grands volumes.

Joachim Zichlarz, Senior Vice President, mandataire social et directeur financier d'Electronic Components Business Company et président du Conseil d'administration d'EPCOS, président directeur général et directeur financier, commente ainsi : "Tronics donne un accès direct au marché en croissance rapide des capteurs inertiels. L'acquisition de Tronics renforcera notre capacité d'innovation et notre assise dans l'un des domaines technologiques les plus cruciaux et prometteurs du futur. A la suite de l'acquisition du fabricant de capteurs magnétiques Micronas, qui fût annoncée en décembre 2015, l'acquisition de Tronics représente une étape logique dans la stratégie de TDK d'étendre ses activités dans le domaine des capteurs. De plus, TDK attend de fortes synergies avec ses propres technologies de pointe dans les couches minces et l'assemblage".


Informations supplémentaires relatives à l'offre publique d'achat

L'offre devrait être déposée au début du mois de septembre 2016. L'ouverture effective de l'offre publique d'achat est soumise à l'approbation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances. Sa réalisation est subordonnée à l'obtention par EPCOS de 66,67 % des actions de Tronics[4].

Des actionnaires existants de Tronics (Sercel Holding, Aster Capital, Innovation Capital, Omnes Capital, CEA Investissement, et des actionnaires fondateurs) se sont engagés à apporter à l'offre des actions représentant 53,21% des titres existants de Tronics. De plus, certains dirigeants, y compris Mr. Pascal Langlois, CEO & Président du Directoire de Tronics, ont conclu des accords avec EPCOS aux fins de leur vendre 135 000 actions sous-jacentes aux stock-options et aux BSPCE dont ils sont titulaires, sous réserve de la réussite de l'offre publique d'achat.

Thales Avionics, qui détient une participation de 20,9% dans Tronics, a informé EPCOS qu'il souhaitait rester un actionnaire stratégique de Tronics. Par conséquent, EPCOS et Thales Avionics ont entamé des discussions pour définir les termes et conditions de leurs possibles relations futures par rapport à Tronics, et ont convenu, sous condition suspensive de ce que l'offre connaisse une suite positive, de conclure, à son issue, un pacte d'actionnaires.

Les détenteurs individuels des actions souscrites dans le cadre du régime TEPA se verront proposer de conclure des accords de liquidité.


L'accès aux nouvelles technologies prometteuses de MEMS et à un réseau

Grâce à la tendance actuelle de miniaturisation, les technologies MEMS sont devenues de plus en plus importantes sur le marché des capteurs. Tronics soutiendra cette tendance et ouvrira des possibilités entièrement nouvelles pour les solutions de capteurs miniaturisés. Le portefeuille actuel de la société comprend plusieurs technologies de MEMS aboutissant à des solutions de capteurs inertiels avec des fonctions de détection multiples sur une seule puce. De tels dispositifs de capteurs miniaturisés devraient être des éléments clés dans les applications émergentes pour l'électronique industrielle et automobile, l'aéronautique et l'internet des objets (IoT) qui aboutiront, par exemple, à des robots industriels plus sûrs, des véhicules d'auto-conduite, des services de livraison de drones et des appareils autonomes à domicile.

En plus des capteurs inertiels, le portefeuille de technologies de Tronics comprend également des composants pour les capteurs de gaz, les capteurs infrarouges, les micro-miroirs, les micro-optiques et les micro-actionneurs, ainsi que des BioMEMS d'avant-garde et des dispositifs micro-fluidiques pour des analyses de diagnostics in vitro et d'ADN.


Tronics soutient fermement l'offre publique d'achat

Avec son équipe de direction expérimentée, Tronics servira de centre de compétences mondial pour les capteurs inertiels et fournira des solutions MEMS basées sur ses propres capacités de fabrication, en particulier à Crolles.

Le Conseil de Surveillance de Tronics a relevé qu'une combinaison avec TDK offre des avantages stratégiques, opérationnels et financiers importants pour Tronics et assurera le développement et la production de Tronics sur un marché difficile. L'offre permettra également aux actionnaires de recevoir la pleine valeur de leurs actions, dont le prix a baissé de manière significative depuis l'introduction en bourse au début de 2015. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance de Tronics a décidé à l'unanimité de soutenir le projet et a donné sa recommandation préliminaire à l'offre publique d'achat qui sera déposée par EPCOS. Le Conseil de Surveillance de Tronics a nommé Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant en vue de délivrer une attestation d'équité sur le prix de l'offre publique d'achat.

Le Conseil de Surveillance de Tronics communiquera sa recommandation finale aux actionnaires de Tronics d'accepter l'offre publique d'achat après la réception de l'attestation d'équité et après l'achèvement du processus d'information et de consultation du comité d'entreprise sur l'offre publique d'achat.

Pascal Langlois, CEO & Président du Directoire de Tronics commente: "Ceci est une grande reconnaissance pour l'expertise et le succès de Tronics dans les produits inertiels et technologies MEMS. La société bénéficiera de la position de TDK de leader de la fabrication de composants électroniques, avec une force de vente mondiale et une capacité de fabrication puissante, ainsi que d'excellentes relations avec les principaux acteurs sur les marchés industriels, automobile et d'électronique grand public. La base financière solide de TDK et son large savoir-faire dans les matériaux et l'ingénierie de production fourniront une très bonne base pour une forte croissance future des technologies de pointe de Tronics. Il s'agit d'un grand pas dans le développement de l'entreprise pour les employés, les clients et les actionnaires".


Informations supplémentaires relatives à la transaction

L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié ce jour un avis d'ouverture de la période de pré-offre concernant Tronics.

La cotation des actions de Tronics reprendra le 3 août 2016.

Le public sera informé du dépôt des documents relatifs au dépôt de l'offre publique d'achat émis par TDK et Tronics en temps voulu.

Conformément à la loi française, la documentation relative à l'offre publique d'achat visant Tronics qui comprendra les termes et conditions de l'offre, sera soumise à l'examen de l'AMF. L'offre publique sera seulement ouverte une fois que l'AMF aura donné son autorisation à l'offre, et soumise à l'autorisation par le Ministère de l'Economie en matière de contrôle des investissements étrangers en France. Les informations concernant Tronics contenues dans le présent communiqué de presse ont été élaborées sur la base des sources accessibles au public.


Conseils

Gimar & Cie agit en tant que conseil financier de Tronics, et Darrois Villey Maillot Brochier, en tant que conseil juridique.

PwC Corporate Finance agit en tant que conseil financier de TDK et Kepler Cheuvreux comme banque présentatrice dans le cadre de l'offre publique ; Hogan Lovells agit en tant que conseil juridique de TDK.

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Contacts TDK Contacts Tronics
Sumio Marukawa, Communication institutionnelle
Téléphone: 81-3-6852-7102
Email: pr@jp.tdk.com
 
Jun Hatsumi, Relations avec les investisseurs
Téléphone: 81-3-6852-7102
Email: ir@jp.tdk.com
 
Pour les questions liées à EPCOS
Hans-Peter Ziegler
Téléphone: 49-89-54020-2415
Email: epcoscc@epcos.com
Relations investisseurs et communication institutionnelle
France Bentin / Serena Boni
Actus Lyon
Téléphone: 33-4-72-18-04-92
Email: fbentin@actus.fr
 
Marketing
Karl Biasio
Téléphone: 33-4-76-97-29-50
Email: info@tronicsgroup.com


A propos de TDK Corporation
TDK Corporation est une des sociétés les plus importantes d'électronique basées à Tokyo, au Japon. Elle a été établie en 1935 afin de commercialiser la ferrite, un matériau clé pour les produits électroniques et magnétiques. Le portefeuille de la société TDK comprend des composants électroniques, des modules et des systèmes* qui sont commercialisés sous les produits des marques TDK et EPCOS, alimentations électriques, produits d'application magnétiques ainsi que des dispositifs d'énergie, des dispositifs d'application de mémoire flash et autres. La société TDK se concentre sur des marchés exigeants dans les domaines de la technologie de l'information et de la communication et de l'électronique grand public, automobile et industrielle. La société dispose d'un réseau de conception et de production et de bureaux de vente en Asie, en Europe et en Amérique du Nord et du Sud.

Pour l'exercice 2016, TDK a affiché des ventes totales de 10,2 milliards de dollars et employait environ 92 000 personnes dans le monde.

* Le portefeuille de produits comprend la céramique, les électrolytiques en aluminium et les condensateurs à film, les ferrites, les inductances, des composants à haute fréquence tels que des produits et modules de filtrage d'ondes acoustiques de surface (SAW), des composants de protection et piézoélectriques, et des capteurs.

A propos d'EPCOS
EPCOS, une société du groupe de la société TDK, développe, fabrique et vend des composants, modules et systèmes électroniques, se concentrant sur les marchés de technologies de pointe à croissance rapide, qui comprennent les technologies de l'information et de la communication, l'électronique automobile, l'électronique industrielle et l'électronique grand public. Grâce aux quelques 25 500 employés sur plus de 20 sites de conception et production et un vaste réseau de vente en dehors de l'Europe, la société est solidement équipée pour travailler en étroite collaboration avec les clients et mettre en place les solutions adaptées pour ces derniers. Depuis février 2015, les deux canaux de vente européens existants pour les produits EPCOS et TDK ont été fusionnés en un seul, celui de TDK Europe.

Pour l'exercice 2016 (prenant fin en mars) EPCOS a affiché des ventes d'environ 2,5 milliards d'euros.

A propos de Tronics
Créée en 1997, Tronics est un leader technologique reconnu dans le domaine des nano & microsystèmes à haute valeur ajoutée.

Positionnée au cœur même de l'innovation produits, Tronics dispose de plateformes technologiques protégées par un portefeuille de 25 familles de brevets, résultat de 15 années de R&D et plus de 15 M€ d'investissements industriels cumulés.

S'adressant à des marchés en forte expansion du fait de la miniaturisation croissante des systèmes électroniques, Tronics conçoit, fabrique et commercialise des produits sur-mesure ou standards auprès des secteurs de l'industrie, l'aéronautique & sécurité, le médical et les applications consumer.

Implantée à Crolles près de Grenoble (38) et à Dallas aux Etats-Unis, Tronics a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 7,8 M€. Elle compte à ce jour 92 collaborateurs dont 55 ingénieurs et scientifiques.

Code ISIN: FR0004175099 ALTRO.
N° de certification « Entreprise Innovante »: A1410008 V.

Pour plus d'informations: www.tronicsgroup-bourse.com

 

[1] Ce seuil de réussite sera réduit pour tenir compte des actions de Tronics sous-jacentes aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et aux stock-options qui seront couvertes par des contrats de vente à terme, de manière à ce que le seuil de 66,67% soit atteint après l'offre et la livraison de ces actions.

[2] TMR : magnétorésistance à effet tunnel

[3] MEMS : microsystème électromécanique

[4] Ce seuil de réussite sera réduit pour tenir compte des actions de Tronics sous-jacentes aux bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) et aux stock-options qui seront couvertes par des contrats de vente à terme, de manière à ce que le seuil de 66,67% soit atteint après l'offre et la livraison de ces actions.



Information réglementée
Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF :
https://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-45245-TRONICS-EPCOS-010816-Offre-Public-Achat-FR.pdf

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