Transgene annonce le lancement d'une augmentation de capital

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Transgene (Eurolist Paris : FR0005175080) annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire, sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité au profit des actionnaires, pour un montant de 75,7 millions d’euros (prime d'émission incluse). Ce montant pourra être porté à un maximum de 100,1 millions d’euros en cas d’exercice en totalité de la Faculté d’Extension de 15 % et de l’Option de Sur-allocation, également de 15%.

L’objectif de l’augmentation de capital est de permettre à Transgene de financer les besoins en trésorerie dus à son activité, notamment : les études cliniques en cours et à venir de ses candidats produits (TG 4010, TG 1042 et TG 4040), le développement de nouveaux candidats issus de sa recherche, les investissements en vue d’adapter son outil de production à la fabrication à des fins commerciales de TG 4001.

«Cette levée de fonds permettra à la société de poursuivre le développement de son portefeuille étoffé de produits et de préparer son évolution d’une société de recherche et développement vers une société biopharmaceutique à part entière » a déclaré Philippe Archinard, Directeur Général de Transgene.

Bryan, Garnier & Co., Chef de file et seul Teneur de Livre, et Nomura Code Securities, Co-manager, ont été mandatés par la société pour conduire cette opération.

La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 18,25euros par action, prime d’émission incluse.

Les actionnaires de la société bénéficieront d’un délai de priorité de trois jours de bourse, du 11 juin au 13 juin 2007 pour souscrire, à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes détenues. Le délai de priorité n’est ni négociable ni cessible. Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.

Dans le cadre du placement public, la période de souscription des actions nouvelles commencera le 11 juin 2007 et se terminera le 14 juin 2007 inclus. La période de souscription pourra être close par anticipation sauf à l’égard des personnes physiques.

L’actionnaire majoritaire de la société, TSGH, société du groupe Mérieux–Alliance, qui détient 52,4 % du capital, a informé Transgene de son intention de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de 55 % de l’émission prévue.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus pour intervenir le 20 juin 2007.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le visa numéro 07-175 en date du 7 juin 2007 est disponible sans frais auprès de Bryan, Garnier & Co. (33, avenue de Wagram, 75017, Paris) ainsi qu'au siège social de la société Transgene (11, rue de Molsheim – 67000 Strasbourg). II peut également être consulté sur le site Internet de la société Transgene (www.transgene.fr) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Ce prospectus est composé du document de référence déposé auprès de l'AMF le 9 mai 2007 sous le numéro D.07-0429 et d'une note d'opération incluant le résumé du prospectus.

Transgene attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant dans le prospectus visé par l'AMF.

La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 juin 2007.

Information du public

Toutes les informations concernant les modalités de l'augmentation de capital sont disponibles sur le site internet de Transgene : www.transgene.fr

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique en français est organisée aujourd’hui, 11 juin 2007, à 11h15 (heure française). Pour participer à la conférence, composez le numéro suivant 10 minutes avant le début de la conférence :

01 70 99 42 66

Au sujet de Transgene

Transgene, basée à Strasbourg, est une société bio-pharmaceutique qui conçoit et développe des vaccins thérapeutiques et des produits d’immunothérapie pour le traitement des cancers et des maladies infectieuses. Transgene a un produit ayant achevé les études cliniques de phase II (TG 4001), deux produits en phase II (TG 4010 et TG 1042) et un en phase I (TG 4040). Transgene a conclu un partenariat stratégique avec Roche pour le développement du vaccin thérapeutique TG 4001 (R3484) pour le traitement des maladies liées au HPV. Transgene dispose de capacités de fabrication de vecteurs viraux et de technologies licenciables à des tiers. Pour de plus amples renseignements sur Transgene, consulter son site internet www.transgene.fr.

Contacts investisseurs : Contact presse :

Transgene Image 7

Philippe Poncet, Directeur Financier Estelle Guillot-Tantay

Ghislaine Gilleron, Secrétaire Générale Laurence Heilbronn

Tél. : 03 88 27 91 21 Albane de La Tour

Tél. : 01 53 70 74 95

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité de Transgene (l'« Emission ») ne peut être diffusée au public dans un pays, autre que la France, dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de la France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises.

L'Emission et la souscription des actions peuvent faire l'objet, dans certains pays, de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Transgene n’assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus. Les investisseurs ne doivent ni accepter une offre, ni souscrire à des valeurs mobilières auxquelles il est fait référence dans ce document, sauf sur la base d'informations contenues dans un prospectus publié par Transgene. Ce document ne constitue pas ni ne fait partie d'une quelconque offre ou invitation de vendre ou d'émettre ou encore d'une quelconque sollicitation en vue d'acquérir ou de souscrire des valeurs mobilières mentionnées dans ce document. Une quelconque partie du présent document, ni sa diffusion ne peut constituer ou être liée à un contrat ou à une décision d'investissement.

Ce document ne doit pas être fourni, transmis ou distribué, directement ou indirectement en Italie, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon et en Australie.

Ce document et l'information qu'il contient ne constituent pas une offre de vendre ni une sollicitation d'acquérir des valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans un quelconque autre pays, et aucune offre ou vente de valeurs mobilières n'est proposée dans un pays où une telle offre ou vente serait illégale. En particulier, les actions de Transgene mentionnées dans ce document ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent document aux Etats-Unis ni réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux États-Unis.

Ce document est seulement destiné aux personnes qui (a) ont une expérience professionnelle en matière d'investissement (« investment professionals ») visées à l'article 19(1) du Financial Services and Market Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance ») ou (b) sont des « high net worth entities » ou toute autre personne auxquelles le prospectus peut être légalement communiqué, entrant dans le champ d'application de l'article 49(1) de l’Ordonnance (ci-après dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document et son contenu sont uniquement destinés aux Personnes Qualifiées et ne doivent pas être utilisés ou invoqués par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Toute personne procédant à la distribution de ce document doit au préalable s'assurer qu'une telle distribution ne contrevient pas à une quelconque disposition légale ou réglementaire.

BRYAN, GARNIER & Co. agit exclusivement pour le compte de Transgene et pour aucune autre personne dans le cadre de l'augmentation de capital. BRYAN, GARNIER & Co. ne va considérer aucune autre personne (même si elle est destinataire de ce communiqué) comme cliente et n'assume aucune responsabilité ni devoir de conseil vis à vis de personnes autres que Transgene, dans le cadre de l'augmentation de capital, ou en relation avec le contenu de ce communiqué ou toute autre opération ou accord qui y est mentionné.

ELEMENTS CLES DE L’OFFRE ET CALENDRIER PREVISIONNEL

Emetteur

Transgene :

- code ISIN FR0005175080

- APE : 731 Z (Recherche et Développement en sciences physiques et naturelles)

- Marché : Eurolist compartiment B

Contexte et raison de l’offre

Permettre à la Société de financer les besoins en trésorerie dus à son activité, notamment : les études cliniques en cours et à venir de ses candidats produits (TG 4010, TG 1042 et TG 4040),le développement de nouveaux candidats issus de sa recherche, les investissements dans son outil de production afin de l’adapter à la fabrication à des fins commerciales de TG 4001.

Nombre d’actions nouvelles à émettre

4 147 432 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal total de 9 489 747 euros.

Prix de l’offre

18,25 euros par action, à libérer intégralement à la souscription, soit une décote de 2,4 % sur le cours moyen à la clôture pondéré des trois jours de bourse précédant la fixation du prix par le Directeur Général.

Faculté d’extension

En fonction de l’importance de la demande, possibilité d’augmenter le nombre d’actions nouvelles initialement émises à hauteur de 622 114 actions, soit 15% du nombre initial (la « Faculté d’Extension »), et de porter ainsi l’augmentation de capital initiale à un montant nominal de 10 913 207 euros. Cette décision sera prise au plus tard le 14 juin 2007.

Option de sur-allocation

La Société consentira à Bryan, Garnier & Co. une Option de sur-allocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15 %. Cette option pourra être exercée au plus tard le 13 juillet 2007.

Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles

Sur la base du capital de la Société au 31 mai 2007, les actions nouvelles, (hors exercice de la Faculté d’Extension et/ou de l’Option de sur-allocation), représenteront 25,0 % du capital social et 17,5 % des droits de vote de la Société.

Produit brut et produit net que représentent les actions nouvelles

Produit brut : environ 75,7 millions d’euros (environ 100,1 millions d’euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et l’Option de sur-allocation seraient exercées en totalité).

Produit net : environ 73,1 millions d’euros (environ 96,8 millions d’euros dans l’hypothèse où la Faculté d’Extension et l’Option de sur-allocation seraient exercées en totalité).

Chef de File et Teneur de Livre

Bryan, Garnier & Co.

Date de jouissance des actions nouvelles

1er janvier 2006.

Droit préférentiel de souscription

Les actions nouvelles seront émises sans droit préférentiel de souscription.

Délai de priorité

Les actionnaires de la Société bénéficieront d’un délai de priorité de trois jours de bourse, du 11 juin au 13 juin 2007 afin de souscrire à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions anciennes détenues. Le délai de priorité n’est ni négociable ni cessible. Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises.

Placement auprès du public

Du 11 juin 2007 au 14 juin 2007 inclus. La période de souscription pourra être close par anticipation sauf à l’égard des personnes physiques.

Admission aux négociations des actions nouvelles (hors exercice de l’Option de sur-allocation)

Le 20 juin 2007.

Garantie

Opération garantie par Bryan, Garnier & Co. Cette garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Engagement de la Société

La Société s’engagera (pour elle-même et sa filiale) à l’égard de Bryan, Garnier & Co. pendant une période de 270 jours à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne pas offrir, céder ou émettre des actions ou tout autre instrument financier pouvant donner accès à une quotité du capital de la Société, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation

TSGH s’engagera (pour elle-même et ses filiales) à l’égard de Bryan, Garnier & Co. pendant une période de 270 jours à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne pas offrir ou céder des actions de la Société ou tout autre instrument financier pouvant donner accès à une quotité du capital de la Société, sous réserve de certaines exceptions.

Intention de souscription des principaux actionnaires

TSGH a fait part de son intention de souscrire à hauteur de 55 % de l’opération. La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Stabilisation – Intervention sur le marché

Pendant une période commençant le 14 juin 2007 et se terminant au plus tard le 13 juillet 2007 Bryan, Garnier & Co. pourra intervenir aux fins de la stabilisation du marché des actions de la Société.


Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actionnaires ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre du délai de priorité, seront reçues jusqu’au 13 juin 2007 par la Société Générale Global Securities.

Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de la Société Générale Global Securities.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Dans le cadre du placement public les souscriptions des actions par des investisseurs institutionnels seront reçues jusqu’au 14 juin à 17 heures auprès de Bryan, Garnier & Co et celles des investisseurs particuliers par la Société Générale Global Securities jusqu’au 14 juin à 17 heures.

L'ensemble des fonds versés à l'appui des souscriptions des actionnaires et du public seront centralisés par la Société Générale Global Securities, qui sera chargée d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Calendrier indicatif

19 avril 2007 :

- Conseil d’administration décidant le principe de l’émission

7 juin 2007 :

- Décision du Directeur général fixant les modalités et le prix de souscription

- Signature du contrat de garantie

- Visa de l’AMF sur le prospectus

11 juin 2007 :

- Diffusion d’un communiqué de presse indiquant les principales caractéristiques de l’opération.

- Ouverture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels.

- Ouverture du délai de priorité

- Ouverture de la période de souscription du public.

A partir du 11 juin 2007 et au plus tard le 14 juin 2007, à 17h :

- Clôture du Livre d’ordres des investisseurs institutionnels

- Décision du Directeur Général sur l’utilisation éventuelle de la Faculté d’Extension

12 juin 2007 :

- Publication dans la presse du résumé du prospectus ou du communiqué afférent

13 juin 2007 :

- Clôture du délai de priorité

14 juin 2007 à 17 heures :

- Clôture de la période de souscription du public

15 juin 2007 :

- Publication de l’avis d’Euronext Paris S.A. d’admission des actions nouvelles indiquant le montant de titres admis avant l’exercice éventuel de l’Option de sur-allocation

- Publication de la notice au BALO relative à l’augmentation de capital

20 juin 2007 :

- Emission des actions nouvelles (hors exercice de l’Option de sur-allocation) - Règlement-livraison

- Admission aux négociations des actions nouvelles

13 juillet 2007 :

- Date limite d’exercice de l’Option de sur-allocation

- Décision du Directeur Général sur l’exercice éventuel de l’Option de sur-allocation


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