THEOLIA : THEOLIA lance une augmentation de capital d’environ 60 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

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  • Dernière étape de la mise en ½uvre du plan de restructuration financière de THEOLIA à travers le lancement d'une augmentation de capital de 59 773 526 euros
  • Parité : 35 actions nouvelles assorties d'un (1) bon de souscription d'actions chacune (« ABSA ») pour 19 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 0,50 euro par ABSA
  • Période de souscription : du 12 novembre 2014 inclus au 25 novembre 2014 inclus

 

THEOLIA S.A. (ci-après « THEOLIA » ou la « Société ») entre dans la dernière phase de sa restructuration financière en lançant une augmentation de capital d'un montant brut, prime d'émission incluse, de 59 773 526 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui doit lui permettre d'assurer le renforcement de ses fonds propres et la réduction de sa dette obligataire OCEANE.

Le produit de l'augmentation de capital sera utilisé à hauteur de 59 768 444,82 euros afin de permettre le remboursement partiel anticipé d'un montant de 7,266 euros par OCEANE en circulation. Le règlement-livraison de l'augmentation de capital à hauteur de 59 768 444,82 euros conditionne par ailleurs l'entrée en vigueur des nouveaux termes de l'emprunt obligataire (consistant, notamment, dans la suppression de la faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'OCEANEs au 1er avril 2015, dans la mise en place d'un remboursement en quatre échéances du montant résiduel de la dette obligataire de la Société (aux 1er janvier 2017, 2018, 2019 et 2041) et dans l'insertion d'une faculté de rachat anticipé au gré des titulaires d'OCEANEs au 1er janvier 2020, à un prix de 1,946 euro).

Conformément aux termes de la délégation de pouvoirs qui lui a été consentie conformément à la cinquième résolution approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THEOLIA du 3 novembre 2014, le Conseil d'administration de THEOLIA a notamment décidé, le 7 novembre 2014, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de 119 547 052 ABSA et de fixer le prix de souscription par ABSA à 0,50 euro, soit le prix de souscription minimum fixé par ladite Assemblée générale, représentant 0,10 euro de valeur nominale et 0,40 euro de prime d'émission et de fixer le montant nominal de l'augmentation de capital à 11 954 705,20 euros et le produit brut de l'augmentation de capital à 59 773 526 euros (prime d'émission incluse).

 

Fady Khallouf, Directeur Général de la Société, a déclaré :

« Le plan de restructuration proposé a recueilli une large adhésion des obligataires et des actionnaires de la Société, démontrant leur confiance dans les perspectives du Groupe au regard du chemin parcouru depuis 4 ans. THEOLIA a réussi sa transformation en producteur d'électricité verte, articulé autour d'une plate-forme industrielle, dégageant une rentabilité opérationnelle en continuelle croissance et gagnant en flexibilité pour accélérer son développement. Aujourd'hui THEOLIA s'apprête à lancer une augmentation de capital, dernière étape de sa restructuration financière annoncée fin août 2014.

À l'issue de l'augmentation de capital, THEOLIA aura amélioré son bilan en renforçant ses fonds propres et aura diminué sa dette en remboursant par anticipation une partie de son emprunt obligataire. Cette situation financière assainie vient compléter la transformation opérationnelle réussie. Elle permet ainsi à THEOLIA de consolider son redressement, de bâtir son avenir avec confiance et détermination, en poursuivant son développement sur la base de la stratégie mise en ½uvre depuis 2010 et qui a démontré sa pertinence. »
 

Principales modalités de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et entraînera la création de 119 547 052 ABSA au prix de 0,50 euro par ABSA, dont 0,10 euro de valeur nominale et 0,40 euro de prime d'émission, soit un produit brut (prime d'émission incluse) de 59 773 526 euros.

Chaque actionnaire de THEOLIA recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 11 novembre 2014, 19 droits préférentiels de souscription permettant à leurs titulaires de souscrire 35 ABSA.

Les principales caractéristiques des 119 547 052 bons de souscription d'actions « BSA » attachés aux actions nouvelles émises sont les suivantes :

  • trois (3) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, étant précisé que cette parité d'exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA afin de maintenir les droits des porteurs de BSA ;
  • les BSA seront détachés des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital dès leur émission et seront admis aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris ;
  • les BSA pourront être exercés à compter de la date de leur émission et jusqu'à l'expiration d'une période de dix-huit (18) mois suivant celle-ci, soit le 9 juin 2016 ;
  • en cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions nouvelles émises serait de 39 849 017 actions ;
  • les actions nouvelles à provenir de l'exercice des BSA seront entièrement assimilées, dès leur émission, aux actions existantes de la Société et porteront jouissance courante ; et
  • la valeur théorique du BSA est de 0,04 euro sur la base du modèle Black & Scholes et des conditions de marché actuelles dont notamment une volatilité de 35 % selon l'hypothèse centrale retenue.

Sur la base du cours de clôture de l'action THEOLIA le 6 novembre 2014 sur le marché réglementé de Euronext à Paris, soit 0,63 euro, la valeur théorique d'un (1) droit préférentiel de souscription est de 0,08 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 0,55 euro.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 21 % par rapport au cours de clôture de l'action THEOLIA le 6 novembre 2014 et une décote de 8 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'ABSA qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'ABSA résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les ABSA éventuellement non-absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite des demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

L'offre sera ouverte au public uniquement en France et aux investisseurs qualifiés dans les autres pays, à l'exception de l'Afrique du Sud, de l'Australie, du Canada, des États-Unis d'Amérique et du Japon.

Produit de l'augmentation de capital

Le montant brut de l'émission des ABSA est de 59 773 526 euros.

Les frais liés à l'émission des ABSA seront payés avec le solde du produit de l'augmentation de capital et avec la trésorerie disponible de la Société.

Engagements de souscription à hauteur de 100 % du montant de l'émission

Certains membres du concert d'actionnaires déclaré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2010 (cf. D&I 210C0244), à savoir M. Michel Meeus, M. Pierre Salik et Mme Brigitte Salik, qui détiennent 15,93 % du capital de THEOLIA, se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions et, à titre réductible, à hauteur de 954 082 actions, soit un engagement de souscription total d'un montant de 10 000 000 euros, représentant 16,73 % du montant total de l'émission.

Par ailleurs, les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC se sont également engagés, sous certaines conditions (notamment l'absence de survenance d'un évènement ou d'une circonstance affectant gravement la Société ou ses filiales, ou l'absence d'inexactitude matérielle d'une déclaration consentie par la Société), à souscrire, chacun à hauteur de 50 %, l'intégralité des ABSA non-souscrites à l'issue de la période de souscription, à l'exception de celles faisant l'objet de l'engagement de souscription de la part de M. Michel Meeus, M. Pierre Salik et Mme Brigitte Salik, soit à hauteur d'un montant maximal de 49 773 526 euros, représentant 83,27 % du montant total de l'émission.

Si l'engagement de souscription des fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC devait jouer dans son intégralité (c'est-à-dire si aucun actionnaire autre que M. Michel Meeus, M. Pierre Salik et Mme Brigitte Salik, qui se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital, ne participait à l'opération), ces derniers seraient amenés à détenir collectivement environ 54 % du capital de la Société. À cet égard, il est rappelé qu'en application des articles 234-9 2° et 234-10 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC ont obtenu auprès de l'Autorité des marchés financiers, le 30 septembre 2014 (cf. D&I 214C2046 en date du 2 octobre 2014), une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique sur l'ensemble des titres de THEOLIA non détenus par eux.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Par ailleurs, il est précisé qu'il n'existe aucun engagement de conservation des actions nouvelles et des BSA souscrits dans le cadre de l'émission des ABSA entre la Société et (i) les actionnaires ayant contracté des engagements de souscription, à savoir M. Michel Meeus, M. Pierre Salik et Mme Brigitte Salik ou (ii) les fonds Boussard & Gavaudan Holding Limited et BG Master Fund PLC.

Autres intentions de souscription

Le Directeur Général de THEOLIA, M. Fady Khallouf, propriétaire de 150 000 actions de la Société, a fait part à THEOLIA de son intention de souscrire à l'augmentation de capital à hauteur de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Calendrier indicatif

La période de souscription des ABSA commencera le 12 novembre 2014 et prendra fin le 25 novembre 2014 à l'issue de la séance de bourse. Durant cette période, les droits préférentiels de souscription seront négociables et cotés sur le marché réglementé de Euronext à Paris, sous le code ISIN FR0012285864.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 12 novembre 2014 et négociés sur le marché réglementé de Euronext à Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 25 novembre 2014 (inclus).

En conséquence, les actions THEOLIA seront négociées ex-droit à compter du 12 novembre 2014.

Les actions nouvelles et les BSA feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur le marché réglementé de Euronext à Paris des actions nouvelles et des BSA sont prévus le 9 décembre 2014.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires existantes de THEOLIA et négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0011284991).

Les BSA seront négociés sous le code ISIN FR0012285922.

Dilution potentielle d'un actionnaire ne souscrivant pas à l'augmentation de capital

Un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société et ne souscrivant pas à l'opération verrait sa participation ramenée à 0,35 % du capital de la Société immédiatement après réalisation de l'augmentation de capital (sans prise en compte de la dilution potentielle liée à la conversion des OCEANEs, à l'exercice des BSA et liée aux autres instruments donnant accès au capital), et à 0,22 % du capital après prise en compte de la dilution potentielle liée à la conversion des OCEANEs, à l'exercice des BSA et liée aux autres instruments donnant accès au capital.

Modalités de mise à disposition du prospectus

Un prospectus rédigé en langue française, constitué (i) du document de référence de THEOLIA déposé auprès l'Autorité des marchés financiers le 23 avril 2014 sous le numéro D.14-0393, (ii) de son actualisation déposée auprès de l'AMF le 7 novembre 2014 sous le numéro D.14-0393-A01, et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l'Autorité des marchés financiers numéro 14-591 en date du 7 novembre 2014 est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 75 rue Denis Papin - BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, sur le site Internet de la Société (www.theolia.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

THEOLIA attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au paragraphe 4.4 du document de référence 2013 de la Société, au chapitre 5 de son actualisation et au chapitre 2 de la note d'opération.

 

À propos de THEOLIA

THEOLIA est un producteur indépendant d'électricité d'origine éolienne, présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du secteur éolien. Le Groupe développe, construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays : l'Allemagne, la France, le Maroc et l'Italie. Au total, le Groupe exploite 1 200 MW pour son propre compte et pour le compte de tiers.


CONTACT

Elodie Fiorini
Communication & Relations Investisseurs
Tél : +33 (0)4 42 906 596
elodie.fiorini@theolia.com

 

THEOLIA
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 6 489 697,20 ¤
Siège social : 75 rue Denis Papin - BP 80199 - 13795 Aix-en-Provence Cedex 3 - France
Tél : +33 (0)4 42 904 904 - Fax : +33 (0)4 42 904 905 - www.theolia.com
THEOLIA est cotée sur le compartiment C de Euronext Paris sous le code Mnemo : TEO

 

 

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription de la Société en dehors de France.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public en France exclusivement.

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des ABSA ou des droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les ABSA ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les États membres uniquement :

- à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

- à moins de 100 ou, si l'État membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par État membre ; ou

- dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public des ABSA ou des droits préférentiels de souscription » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l'État membre (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque État membre) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir.

Le présent communiqué de presse est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« Order »), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Order, ou (iv) à toute autre personne à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Service Financial Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non-habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Canada, Australie, Japon, États-Unis d'Amérique et Afrique du Sud

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières au Canada, en Australie, au Japon, aux États-Unis d'Amérique ou en Afrique du Sud.

Les ABSA et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis au Canada, en Australie, au Japon, aux États-Unis d'Amérique ou en Afrique du Sud.


Information réglementée
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Communiqué intégral et original au format PDF :
http://www.actusnews.com/documents_communiques/ACTUS-0-37887-CP-Lancement-de-l_augmentation-de-capital.pdf

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