THEOLIA : Lancement d’une émission d’obligations a option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océanes)

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THEOLIA (la « Société ») lance aujourd'hui une émission d'Océanes arrivant à échéance le 1er janvier 2014 (les « Obligations ») d'un montant d'environ 190 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 215 millions d'euros en cas d'exercice par la Société de la clause d'extension et à environ 240 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.

THEOLIA envisage d'utiliser le produit de cette émission pour renforcer sa croissance organique, accélérer le déploiement de son parc de centrales éoliennes, en particulier dans les pays où THEOLIA souhaite accroître son implantation (notamment en France, en Allemagne et dans les autres pays en Europe), refinancer le besoin en fonds de roulement de sa filiale Natenco et sécuriser l'approvisionnement de ses turbines. Par ailleurs, THEOLIA souhaite prendre une part active dans le phénomène de consolidation du secteur éolien, cette émission pouvant servir à des opérations de croissance externe. Cette opération permettra également à la Société de renforcer le cas échéant ses fonds propres en cas de conversion des Obligations en actions nouvelles.


Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par appel public à l'épargne dans un quelconque pays autre que la France dans les conditions indiquées ci-après :

En France,

  • l'offre des Obligations sera réservée, dans un premier temps, aux seuls investisseurs qualifiés au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
  • à l'issue du placement auprès des investisseurs qualifiés, et après fixation des conditions définitives de l'émission, un prospectus sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») afin de permettre la souscription du public en France pour une période de trois jours de bourse.

Cette émission est dirigée par HSBC Bank plc. ("HSBC"), Unique Teneur de Livre et Chef de File

Par ailleurs, Société Générale et Oddo et Cie interviennent en qualité de Co-Chefs de File.

PRINCIPALES MODALITES DES OBLIGATIONS
Eléments clés de l'offre
Emetteur des Obligations THEOLIA
Montant de l'émission d'Obligations L'emprunt sera d'un montant nominal total d'environ 190 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 215 millions d'euros en cas d'exercice par la Société de la clause d'extension et à environ 240 millions d'euros au maximum en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Valeur nominale unitaire des Obligations La valeur nominale unitaire fera apparaître une prime comprise entre 25% et 30% par rapport au cours de référence de l'action correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission ce même jour.
Prix d'émission Les Obligations seront émises au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations.
Date de jouissance et de règlement Prévue le 31 octobre 2007
Durée de l'emprunt 6 ans 61 jours (du 31 octobre au 1er janvier 2014)
Intérêt annuel 2% par an, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) et pour la première fois le 1er janvier 2008. Par exception, pour la période courant du 31 octobre 2007 inclus, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2007, il sera mis en paiement le 1er janvier 2008 (chacune de ces dates étant désignée "Date de Paiement d'Intérêts") un montant d'intérêts calculé pro rata temporis.
Taux de rendement annuel actuariel brut Entre 3,25% et 3,75% à la date de règlement des Obligations (en l'absence de conversion et/ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).
Amortissement normal Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2014 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au prix de remboursement qui sera compris entre 108,38% et 111,89% de la valeur nominale des Obligations.
Amortissement anticipé au gré de l'émetteur Possible au seul gré de l'émetteur :
  • pour tout ou partie des obligations, à tout moment et sans limitation de prix, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques ;
  • à compter du 1er janvier 2012, sous réserve d'un préavis de 30 jours calendaires, au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif, si le produit (i) du ratio d'attribution d'actions en vigueur tel que ce terme est défini dans le Prospectus visé par l'AMF et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l'action de la Société pendant 20 jours de bourse consécutifs choisis par la Société au cours des 45 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l'avis de remboursement anticipé excède 135% de la valeur nominale des Obligations ;
Le Prix de Remboursement Anticipé sera déterminé de manière à ce qu'il qui assure à un souscripteur initial d'Obligations, à la date de remboursement effectif des Obligations, un taux de rendement actuariel équivalent à celui obtenu en cas de remboursement à l'échéance, soit entre 3,25% et 3,75% correspondant à un prix de remboursement compris entre 105,48% et 107,74% de la valeur nominale des Obligations.
  • à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, si moins de 10% des Obligations émises restent en circulation, au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (ou, le cas échéant, depuis la date de règlement des Obligations) précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif.
Remboursement anticipé au gré des porteurs d'Obligations Tout obligataire pourra à son gré demander le remboursement de tout ou partie de ses Obligations le 1er janvier 2012 au Prix de Remboursement Anticipé majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu'à la date de remboursement effectif.
En cas de changement de contrôle de la Société, tout obligataire pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations dans les conditions décrites dans le Prospectus soumis au visa de l'AMF.
Maintien des droits des Obligataires Si la Société réalise certaines opérations financières (notamment en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et de distribution de réserves ou de dividendes), le maintien des droits des obligataires sera assuré en procédant à un ajustement du ratio d'attribution d'actions selon les modalités décrites dans le Prospectus soumis au visa de l'AMF.
Cas d'exigibilité anticipée des Obligations Les obligations deviendront exigibles dans les cas et selon les modalités prévues dans le Prospectus soumis au visa de l'AMF.
Conversion et/ou échange des Obligations en actions Les obligataires pourront exercer leur droit à l'attribution d'actions de la société, à tout moment à compter de leur date d'émission, jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'UNE action par obligation, sous réserve d'éventuels ajustements. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes.
Jouissance des actions nouvelles THEOLIA émises à la suite de la conversion des Obligations Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties.
Jouissance des actions existantes THEOLIA remises à la suite de l'échange des Obligations Les actions existantes remises à la suite de l'échange des Obligations porteront jouissance courante.
Rang de créance des Obligations Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires présentes ou futures de la Société.
Etablissement chargé du service des Obligations et du service financier Le service des Obligations sera assuré par Bank of New York. La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d'échange, etc.) sera assurée par Bank of New York.
Droit applicable Droit français
Modalités de souscription
Intention des principaux actionnaires FC Holding (actionnaire de la société à hauteur de 12,82%) a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission jusqu'à un montant maximum d'environ 6 millions d'euros.
Monsieur Jean-Marie Santander a indiqué à la Société qu'il ne participerait pas à la présente émission.
THEOLIA a été informée que GE France SNC ne participera pas à la présente émission.
Aucun autre actionnaire n'a fait part à la Société de ses intentions quant à sa participation à la présente émission.
Absence de droit préférentiel de souscription L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires.
Souscription du public Le placement des Obligations auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer le 23 octobre 2007 et pourra être clos sans préavis. La souscription devrait être ouverte au public du 24 octobre 2007 au 26 octobre 2007 inclus après fixation des conditions définitives et obtention du visa de l'AMF sur le prospectus.
Etablissement chargé du placement HSBC
Garantie de placement Le placement et la souscription de l'emprunt feront l'objet d'un engagement de garantie qui pourra être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison des Obligations dans certaines circonstances qui pourraient affecter le succès de l'émission.
Cotation des Obligations Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Leur cotation est prévue le 31 octobre 2007, sous le numéro de Code ISIN : FR0010532739. Aucune demande d'admission sur un autre marché n'est envisagée.
Cotation des actions Les actions à remettre à l'occasion de la conversion ou de l'échange seront ou sont cotées au Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris. Les actions portant jouissance courante sont identifiées par le Code ISIN : FR0000184814.
Compensation des Obligations Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V. et/ou Clearstream Banking S.A., Luxembourg.
Notation de l'emprunt Néant
Cours de bourse de l'action Moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le Compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 23 octobre 2007 jusqu'au moment de la fixation des conditions définitives de l'émission ce même jour.
Conditions définitives A titre indicatif, les conditions définitives des Obligations devraient être fixées le 23 octobre 2007. Sous réserve de l'obtention d'un visa de l'AMF, des exemplaires du prospectus seront disponibles au siège de la Société et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Theolia (www.theolia.com).

A propos de THEOLIA

THEOLIA est un des leaders européens de la production d'électricité à partir d'énergies renouvelables. Présente dans les trois métiers de l'éolien : le développement, la construction et l'exploitation de centrales, THEOLIA exerce ses activités en France, Allemagne, Espagne, Italie et Grèce ainsi que dans les marchés émergents (Europe centrale et de l'Est, Inde, Brésil, Maghreb et Afrique Sub-Saharienne). THEOLIA est cotée sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris sous le mnémonique TEO.

Pour plus d'information

THEOLIA
Jean-Marie Santander
Président Directeur Général
Tél : + 33 (0)4 42 904 904
jean-marie.santander@theolia.com

Dolores Muniz
Directeur de la Communication
Tél : + 33 (0)4 42 904 904
dolores.muniz@theolia.com

THEOLIA
Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 38 235 117 ¤
Siège social : Parc de La Duranne - 860, rue René Descartes
Les Pléiades Bât F - 13795 Aix-en-Provence cedex 3
Tel : +33 (0)4 42 904 904 - Fax : +33 (0)4 42 904 905 - www.theolia.com
THEOLIA est cotée sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris sous le Mnémonique : TEO

Avertissement

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par THEOLIA des obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou d'échange en actions existantes (les " Obligations ") ne peut être diffusée au public dans un pays et dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques, THEOLIA n'assume aucune responsabilité aux titres d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 (telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique) (la " Directive Prospectus ").

Le présent communiqué en constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant un appel public à l'épargne, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par appel public à l'épargne.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financier d'un visa sur le Prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les " Etats membres ") ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la " Directive Prospectus "), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement :

(a) à des personnes morales agréées ou réglementées en tant qu'opérateurs sur les marchés financiers ainsi qu'à des entités non agréées ou réglementées dont l'objet social exclusif est le placement de valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice ; (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros ; et (3) un chiffre d'affaire annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidées annuels de la société, ou

(c) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par THEOLIA d'un prospectus aux termes des l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Le présent communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes que sont situées en dehors du Royaume-Uni (ii)aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés, et autres personnes à qui peux être légalement communiqué, visées par l'article 49(2)(a) à (d) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (ensemble, les " Personnes Habilitées "). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient. La performance des valeurs mobilières de THEOLIA dans le passé n'est pas un gage de leur performance dans le futur.

Aucun prospectus relatif aux Obligations n'a été déposé auprès ou visé par la Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (la "CONSOB") conformément au décret législatif n°58 du 24 février 1998, tel que modifié (la "loi de Finance") et au Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le "Règlement des Emetteurs") et les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes en Italie auprès du public ("sollecitazione all'investimento"). En conséquence, les Obligations pourront seulement être offertes, transférées ou livrées sur le territoire italien dans la mesure où des copies du présent communiqué et des documents d'information relatifs à l'émission sont distribués ou seront accessibles en Italie exclusivement (i) aux investisseurs professionnels (operatori qualificati), tels que définis au deuxième paragraphe de l'article 31 du règlement de la CONSOB n°11522 du 1er juillet 1998, tel que modifié ("règlement des Intermédiaires") conformément à l'article 100 de le loi de Finance ou (ii) dans les circonstances où exemption aux règles relatives aux offres publiques s'applique, et conformément à l'article 100 de la loi de Finance", et l'article 33, premier paragraphe, du règlement des Emetteurs. De plus, toute offre des Obligations ou toute distribution de documents d'information relatifs à l'émission devra être réalisée (a) par l'intermédiaire d'une société d'investissement, un établissement de crédit ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la loi de Finance, au Règlement des Emetteurs, au Règlement des Intermédiaires et au décret législatif n°385 du 1er septembre 1993 (la "Loi bancaire"), et (b) en conformité à toute autre disposition législative ou règlementaire applicable ainsi qu'à toute autre réglementation imposée par les autorités boursières italiennes compétentes en matière fiscale et relatives au contrôle des changes. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou distribuées par un réseau de banques de détail, sur le marché primaire ou secondaire, à une personne résidant en Italie.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'instruments financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act de 1933 et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exonération prévu par ledit Securities Act.THEOLIA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de faire appel public à l'épargne aux Etats-Unis.

Les éventuelles opérations de stabilisation seront effectuées en conformité avec toute réglementation applicable.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon ou de l'Australie.

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