TERREIS : Terreïs renforce significativement sa taille et ses capacités de financement

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Intégration par TERREÏS d'un portefeuille constitué essentiellement d'actifs immobiliers résidentiels parisiens de première qualité et évalué à 209 millions d'euros, par voie de fusion-absorption du groupe DAB Expansion, détenu à 100% par OVALTO Investissement, holding familial de Jacky Lorenzetti. L'actif net réévalué de remplacement de l'ensemble fusionné est de 19,50¤ par action, sur la base des expertises indépendantes réalisées au 30 septembre 2010. Projet d'augmentation du capital préservant les droits des actionnaires existants de TERREÏS à l'issue de la fusion pour un montant d'environ 100 millions d'euros réalisée à un prix par action nouvelle de 11,50¤. Ces opérations seront soumises aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées, convoquées pour le 10 janvier 2011.

I - Contexte des opérations projetées

Dans le cadre de la stratégie patrimoniale de développement sur le long terme du pôle immobilier de son holding familial OVALTO Investissement, Jacky Lorenzetti a décidé d'apporter le groupe DAB Expansion à TERREÏS. DAB Expansion, détenu à 100% par Jacky Lorenzetti, est un holding qui a pour seul actif la détention de plus de 89% de la SCI Avenir & Investissement (A&I). Le portefeuille immobilier d'A&I est composé de 16 immeubles haussmanniens (30.400 m2) situés à Paris dans les 7ème, 8ème, 9ème, 15ème, 16ème et 17ème arrondissements, et de trois immeubles de bureaux situés à Paris, Tours et Nancy (13.000 m²). Dans le cadre de la fusion envisagée, l'ensemble de ces biens a été évalué par BNP Real Estate à 209 millions d'euros au 30 septembre 2010.

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La fusion par voie d'absorption de DAB Expansion et d'Avenir & Investissement permettra à TERREÏS de renforcer son bilan avec un patrimoine fusionné estimé à 575 M¤ par les experts au 30 septembre 2010, face à un endettement net de 229 M¤. Depuis cette date, plus de 110 M¤ de promesses d'achat ont été signées, portant le patrimoine fusionné à près de 700 M¤.

TERREÏS ambitionne, d'une part, d'atteindre rapidement un patrimoine d'une taille de 1Md¤, en réaffirmant son caractère de foncière tertiaire principalement sur Paris, et d'autre part, de consolider son statut boursier, notamment en diversifiant sa base d'investisseurs institutionnels, tout en respectant le seuil maximal de détention par l'actionnaire majoritaire fixé à 60%.

Pour ce faire, il est envisagé de procéder à une augmentation de capital de l'ordre de 100 millions d'euros. Ces deux opérations s'inscrivent dans la stratégie patrimoniale de Jacky Lorenzetti de faire de TERREÏS son véhicule d'investissement privilégié pour constituer un patrimoine immobilier de grande qualité dans un cadre fiscal avantageux. L'élargissement et la diversification du flottant d'un TERREÏS significativement redimensionné favoriseront la liquidité du titre en lui procurant une meilleure visibilité parmi les foncières cotées sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

II - Principales modalités des opérations envisagées

Le patrimoine transmis à titre de fusion par Dab Expansion et Avenir & Investissement à TERREÏS a été estimé sur la base des données financières résultant des situations intermédiaires arrêtées au 30 septembre 2010, des éléments du quatrième trimestre 2010 et du 1er au 10 janvier 2011, date prévue de tenue des assemblées générales des entités fusionnées.

Les parités de fusion ont été établies en retenant comme critère l'actif net réévalué de remplacement de chacune des entités arrêté au 30 septembre 2010, sur la base des expertises réalisées par BNP Real Estate. Pour l'ensemble fusionné, il ressort à 19,50¤ par action, soit une progression de 15,6% par rapport à celui publié par TERREÏS au 31 décembre 2009.

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires de TERREÏS et des associés des sociétés absorbées sont appelées à approuver la fusion le 10 janvier 2011, avec un effet comptable et fiscal immédiat. L'avis de réunion de l'assemblée générale extraordinaire de TERREÏS appelée à se prononcer sur la fusion est publié ce jour au BALO. Le projet de traité de fusion a été signé le 3 décembre 2010.

Les opérations de fusion-absorption se traduiront par la création de 8.880.549 actions nouvelles TERREÏS. Post-opérations de fusion, le capital social de TERREÏS sera composé de 16.752.242 actions de 3¤ de nominal. Les actions nouvelles ordinaires TERREÏS à émettre au titre de la fusion seront, dès leur émission, négociables et soumises à toutes les dispositions statutaires de TERREÏS. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2011 et ne donneront droit à aucune distribution au titre de l'exercice 2010. Leur admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris sera demandée dès la réalisation définitive de la fusion.

L'opération de fusion envisagée fait l'objet d'un document E soumis à l'Autorité des Marchés Financiers en vue de son enregistrement prévu pour le 10 décembre 2010 au plus tard.

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L'augmentation de capital envisagée devrait porter sur un montant d'environ 100 M¤ et préservera les droits des actionnaires existants (en ce compris ceux devenant actionnaires du fait de la fusion). Elle sera réalisée à un prix de 11,50 ¤ par action nouvelle. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank sera le Chef de File Teneur de Livre de cette opération, prévue au 1er semestre 2011, sous réserve des conditions de marché.
L'augmentation de capital fera l'objet d'une note d'opération soumise au visa de l'Autorité des Marchés Financiers.

Une réunion d'information est prévue le mardi 14 décembre à 16h.

Contact : Emmanuel Pineau
Tél +33 1 82 00 95 01

A propos de TERREÏS (www.terreis.fr)

TERREÏS est une société foncière dont le patrimoine est constitué de bureaux de petite et moyenne tailles ainsi que de murs de commerces situés pour l'essentiel en centre-ville, à Paris et dans les principales métropoles régionales françaises. TERREÏS est cotée sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, compartiment C, depuis décembre 2006, et a opté pour le régime des sociétés d'investissement immobilier cotées (régime  « SIIC ») à compter du 1er janvier 2007. Le titre a intégré l'indice SBF250 en septembre 2010.

Code ISIN : FR0010407049 - Code Mnémonique : TER

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